МНЕНИЕ: Совет директоров Совкомбанка принял решение о выпуске ЗО - Ренессанс Капитал

На ленте раскрытия информации в пятницу вечером (27 октября) было опубликовано решение совета директоров (СД) Совкомбанка о выпуске замещающих облигаций (ЗО) на четыре выпуска еврооблигаций банка. Все выпуски будут размещены в мелкой нарезке (по $1 тыс.), предполагаемые сроки размещения и схемы обмена (только по поставке – возможна только для бумаг с физическим хранением в НРД – или и по переуступке прав тоже) не сообщаются. Некоторые наблюдения:

Зарегистрированные объёмы выпуска в обоих перпах и 30Т2 соответствуют их объёму при размещении ($900 млн). Реальный объём выпусков в свободном обращении должен быть существенно меньше, из-за байбэков 2021 года и обмена всех трёх выпусков на новый локальный выпуск Совкомбанк-Т2-01 в середине 2022 года ($164 млн). В отчётности банка по МСФО за 1П23 разбивка субординированной задолженности не приводится, но её номинал (₽40,8 млрд, соответствует $460 млн) предполагает, что банк выкупил на свой баланс 50–60% от всех субординированных бондов (выпущено около $1,0 млрд не считая ₽5–6 млрд субординированных ссуд от АСВ). Будет выпущен ЗО и на остатки перпа бывшего Банка Восточный ($11 млн).

По всем перпам (евробондам и локальному) банк обнулил купоны весной 2022 года. По условиям выпусков еврооблигаций, начисление в выплата купонов по перпам должны возобновиться при принятии решения собранием акционеров о выплате дивидендов, причем на момент выплаты дивидендов уже должен быть выплачен один полный купон по ним. В четверг (2 ноября) завершается заочное голосование акционеров банка, на котором они должны одобрить выплату промежуточных дивидендов за 2023 год. Даты выплат ближайших купонов по перпам-евробондам – 6 и 17 февраля 2024 года. Обязательств выплачивать купоны по локальным перпам в случае выплат дивидендов у российских банков, при первом приближении, нет (п.4. ст. 27.5–7 закона о ценных бумагах). Для стимулирования обмена ЗО банк, видимо, должен будет прописать соответствующие положения в условиях выпусков;

С точки зрения корпоративного управления было бы справедливым, если банк предложил участвовать в обмене и всем держателям его локального выпуска Т2-01. Последний был выпущен только в крупную нарезку по $200 тыс., причём держателям некруглых лотов предлагалось сдавать «сдачу» в специальный фонд, чьи активы составляют целые лоты Т2-01. Было бы справедливо дать обменянным держателям выход из абсолютно неликвидных бумаг в более ликвидный выпуск с мелкой нарезкой (в частности в ЗО на 30Т2);

Интересно, что не планируется выпускать ЗО на старший «социальный» бонд Совкомбанк-25 ($430 млн). Банк досрочно «погасил» выпуск весной 2022 года, но погашение видимо означало выплаты рублёвого эквивалента держателям бумаг в локальной инфраструктуре. Бумаги с хранением в Euroclear никуда не делись и остаются в обращении (хотя и не рассчитываются). Видимо, банк решил не объявлять выпуск ЗО на -25$ потому что: 1) он не обязан это делать (указ 430 обязует выпускать ЗО для выплат по бумагам, чьи права учитываются в российской инфраструктуре); 2) возможно, что остаток выпуска, вместе с заблокированными зарубежными активами банка, был переведён в отдельное SPV.