📰«Россети» Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Опросные листы представили 10 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.12 статьи 18 Устава кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос № 3: Об участии ПАО «Россети» в других организациях.
Решение:
3.1. Одобрить участие ПАО «Россети» в ПАО «Россети Северный Кавказ» путем приобретения дополнительных обыкновенных акций ПАО «Россети Северный Кавказ» по цене, определенной решением Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ» в соответствии с законодательством Российской Федерации, в количестве, обеспечивающем внесение ПАО «Россети»:
3.1.1. денежных средств, полученных до 2016 года и в 2022 году Публичным акционерным обществом «Российские сети» от дочерних и зависимых обществ Публичного акционерного общества «Российские сети» в виде дивидендных выплат, в уставный капитал ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере не более 1 177 463 000 (Одного миллиарда ста семидесяти семи миллионов четырехсот шестидесяти трех тысяч) рублей в целях погашения объема обязательств ПАО «Россети Северный Кавказ» за работы в рамках исполнения первоочередных мероприятий технического обслуживания и ремонта на объектах электросетевого хозяйства Республики Дагестан по результатам технического аудита и возмещения понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет собственных и/или заемных средств.
3.1.2. денежных средств, полученных за счет прибыли ПАО «Россети» 2021 и 2022 годов, в уставный капитал ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере не более 6 143 640 000 (Шести миллиардов ста сорока трех миллионов шестисот сорока тысяч) рублей в целях погашения задолженности
ПАО «Россети Северный Кавказ» перед ПАО «Россети» за услуги по передаче электроэнергии, начисленной за 2021-2022 годы, а также признанные разногласия за 2016 год, с учетом процентов за пользование денежными средствами, в том числе возмещения понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет собственных и (или) заемных средств.
3.1.3. денежных средств, полученных Публичным акционерным обществом «Российские сети» от дочерних и зависимых обществ Публичного акционерного общества «Российские сети» в виде дивидендных выплат в 2022 году, в уставный капитал ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере не более 165 900 000 (Ста шестидесяти пяти миллионов девятисот тысяч) рублей в целях обеспечения выполнения проектно-изыскательских работ для мероприятий 1 и 2 приоритетов Программы модернизации и повышения надежности электросетевого комплекса Республики Ингушетия, финансируемой в рамках Программы повышения надежности, в том числе возмещения понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет собственных и (или) заемных средств.
3.1.4. денежных средств, полученных Публичным акционерным обществом «Российские сети» от дочерних и зависимых обществ Публичного акционерного общества «Российские сети» в виде дивидендных выплат в 2022 году, в уставный капитал ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере не более 232 200 000 (Двухсот тридцати двух миллионов двухсот тысяч) рублей в целях обеспечения выполнения Программы первоочередных мероприятий по приведению в нормативное состояние производственных зданий и сооружений участков и районов электрических сетей филиала ПАО «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго», в том числе возмещения понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет собственных и (или) заемных средств.
3.1.5. денежных средств, полученных Публичным акционерным обществом «Российские сети» от дочерних и зависимых обществ Публичного акционерного общества «Российские сети» в виде дивидендных выплат в 2022 году, в уставный капитал ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере не более 1 435 040 000 (Одного миллиарда четырехсот тридцати пяти миллионов сорока тысяч) рублей в целях обеспечения реализации Плана (Программы) снижения потерь электрической энергии в электрических сетях филиала ПАО «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго», в том числе возмещения понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет собственных и/или заемных средств.
3.1.6. денежных средств, полученных за счет прибыли прошлых лет ПАО «Россети», в уставный капитал ПАО «Россети Северный Кавказ» в размере не более 8 105 810 000 (Восьми миллиардов ста пяти миллионов восьмисот десяти тысяч) рублей в целях погашения задолженности ПАО «Россети Северный Кавказ» перед ПАО «Россети», возникающей в 2023 году по итогам реорганизации ПАО «Россети» путем присоединения к нему акционерного общества «ДВЭУК-ЕНЭС», с учетом процентов за пользование денежными средствами, в том числе:
- реструктуризированная задолженность, сформированная в рамках договоров на оказание услуг по передаче электроэнергии перед ПАО «Россети» и переданная в соответствии с договором мены от 26.12.2018 №543464 АО «ДВЭУК», на сумму не более 4 117 310 000 (Четырех миллиардов ста семнадцати миллионов трехсот десяти тысяч) рублей;
- задолженность в соответствии с договором между ПАО «Россети» и ПАО «Россети Северный Кавказ» от 14.12.2007 о привлечении технического заказчика, переданная в соответствии с договором мены от 26.12.2018 № 543464 АО «ДВЭУК», на сумму не более 1 016 580 000 (Одного миллиарда шестнадцати миллионов пятисот восьмидесяти тысяч) рублей;
- задолженность, возникшая из договора уступки от 14.09.2020 №175/2020 АО «ДВЭУК-ЕНЭС» права требования задолженности к АО «Дагестанская сетевая компания» за услуги передачи электроэнергии, образованной по договору мены от 26.12.2018 № 543464, а также процентов за пользование денежными средствами, начисленных по условиям договора, на сумму не более 2 837 500 000 (Двух миллиардов восьмисот тридцати семи миллионов пятисот тысяч) рублей;
- задолженность, возникшая из договора уступки от 14.09.2020 №176/2020 АО «ДВЭУК-ЕНЭС» права требования задолженности к АО «Дагестанская сетевая компания», образованной по договору аренды от 01.01.2019 № 99-33-2019, на сумму не более 134 420 000 (Ста тридцати четырех миллионов четырехсот двадцати тысяч) рублей.
3.1.7. Доля ПАО «Россети» в уставном капитале ПАО «Россети Северный Кавказ» должна составить:
- по итогам приобретения акций, указанных в пункте 3.1.1 настоящего решения, - не менее 97,13 процента.
- по итогам приобретения акций, указанных в пунктах 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4 настоящего решения, - не менее 97,66 процента.
- по итогам приобретения акций, указанных в пунктах 3.1.5 и 3.1.6 настоящего решения, - не менее 97,84 процента.
3.2. Одобрить участие ПАО «Россети» в АО «Чеченэнерго» путем приобретения дополнительных обыкновенных акций АО «Чеченэнерго» по цене, определенной Советом директоров АО «Чеченэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации, в количестве, обеспечивающем внесение ПАО «Россети»:
3.2.1. денежных средств, полученных за счет прибыли ПАО «Россети» 2021 и 2022 годов, в уставный капитал АО «Чеченэнерго» в размере не более 649 431 000 (Шестисот сорока девяти миллионов четырехсот тридцати одной тысячи) рублей в целях погашения задолженности АО «Чеченэнерго» перед ПАО «Россети» за услуги по передаче электроэнергии, начисленной за
2021-2022 годы, с учетом процентов за пользование денежными средствами, в том числе возмещения понесенных затрат на реализацию мероприятия за счет собственных и (или) заемных средств.
3.2.2. денежных средств, полученных за счет прибыли прошлых лет ПАО «Россети», в уставный капитал АО «Чеченэнерго» в размере не более 1 439 470 000 (Одного миллиарда четырехсот тридцати девяти миллионов четырехсот семидесяти тысяч) рублей в целях погашения задолженности АО «Чеченэнерго» перед ПАО «Россети», возникающей в 2023 году по итогам реорганизации ПАО «Россети» путем присоединения к нему АО «ДВЭУК-ЕНЭС», с учетом процентов за пользование денежными средствами.
3.2.3. Доля ПАО «Россети» в уставном капитале АО «Чеченэнерго» должна составить:
- по итогам приобретения акций, указанных в пункте 3.2.1 настоящего решения, - не менее 89,12 процента.
- по итогам приобретения акций, указанных в пункте 3.2.2 настоящего решения, - не менее 89,44 процента.
3.3. Одобрить участие ПАО «Россети» в АО «Россети Сибирь Тываэнерго» путем приобретения дополнительных обыкновенных акций АО «Россети Сибирь Тываэнерго» по цене, определенной Советом директоров АО «Россети Сибирь Тываэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации, в количестве, обеспечивающем внесение ПАО «Россети» денежных средств, полученных за счет прибыли прошлых лет ПАО «Россети», в уставный капитал АО «Россети Сибирь Тываэнерго» в размере не более 2 229 910 000 (Двух миллиардов двухсот двадцати девяти миллионов девятисот десяти тысяч) рублей в целях погашения задолженности АО «Россети Сибирь Тываэнерго» перед ПАО «Россети», возникающей в 2023 году по итогам реорганизации ПАО «Россети» путем присоединения к нему АО «ДВЭУК-ЕНЭС», с учетом процентов за пользование денежными средствами.
3.3.1. Доля ПАО «Россети» в уставном капитале АО «Россети Сибирь Тываэнерго» должна составить по итогам приобретения акций, указанных в пункте 3.3 настоящего решения, не менее 88,69 процента.
Результаты голосования:
«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Решение принято.
Вопрос № 5: Об утверждении Политики в области качества группы компаний «Россети».
Решение:
5.1. Утвердить Политику в области качества группы компаний «Россети» согласно приложению 4 к настоящему протоколу.
5.2. Признать утратившей силу Политику в области качества ПАО «ФСК ЕЭС», утвержденную решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (пункт 2 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 12.08.2019 № 463), c даты принятия настоящего решения.
Результаты голосования:
«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Решение принято.
Вопрос № 6: О внесении изменений в Реестр непрофильных активов ПАО «Россети» и план мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Россети» и об утверждении Программы отчуждения непрофильных активов ПАО «Россети» и ДО ПАО «Россети» в новой редакции.
Решение:
6.1. Внести изменения в Реестр непрофильных активов ПАО «Россети» и план мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Россети», утвержденные решением Совета директоров ПАО «Россети» от 29.06.2023 (протокол от 29.06.2023 № 623), в соответствии с приложением 5 к настоящему протоколу, с даты принятия настоящего решения.
6.2. Утвердить Программу отчуждения непрофильных активов ПАО «Россети» и ДО ПАО «Россети» в новой редакции (далее – Программа), согласно приложению 6 к настоящему протоколу.
6.3. В соответствии с пунктом 1.2 Программы утвердить перечень дочерних обществ ПАО «Россети», на которые распространяется Программа, согласно приложению 7 к настоящему протоколу.
6.4. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества по вопросу «Об утверждении Программы отчуждения непрофильных активов Общества и ДО Общества в новой редакции» (пункт 4.1 протокола заседания Совета директоров Общества от 12.10.2021 № 555) с даты принятия настоящего решения.
6.5. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества по вопросу «О внесении изменений в Программу отчуждения непрофильных активов Общества и ДО Общества» (пункт 3.2 протокола заседания Совета директоров Общества от 15.12.2022 № 601) с даты принятия настоящего решения.
6.6. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества по вопросу «Об утверждении внутренних документов Общества: Программа отчуждения непрофильных активов Общества и ДО Общества, Порядок организации продажи непрофильных активов Общества» (пункт 1.2 протокола заседания Совета директоров Общества от 25.05.2018 № 404) с даты принятия настоящего решения.
Результаты голосования:
«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 11 сентября 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения:
Протокол заседания Совета директоров от 13 сентября 2023 года № 629.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=uBtSRtFbZEGQ5NEVwD4zWg-B-B