📰"Россети Сибирь" Решения совета директоров

Сообщение
О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
(раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Сибирь»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 660021, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, д.144А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1052460054327
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2460069527
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12044-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12072
https://www.rosseti-sib.ru/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 18.08.2023

2. Содержание сообщения
2.1. Cведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум имеется (11 из 11 членов), Совет директоров Общества правомочен принимать решения.
2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 9: Об утверждении Регламента размещения временно свободных денежных средств.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить Регламент размещения временно свободных денежных средств в соответствии с приложением 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Признать утратившим силу Регламент размещения временно свободных денежных средств ПАО «Россети Сибирь», утвержденный решением Совета директоров Общества 26.03.2021 (протокол от 29.03.2021 № 409/21).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: 11 голосов.
«ПРОТИВ»: нет (0 голосов).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет (0 голосов).


ВОПРОС № 11: О согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена соглашения о реструктуризации задолженности между ПАО «Россети Сибирь» и ПАО «Россети Северный Кавказ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы неоспариваемой Сторонами задолженности по оплате основного долга по договору купли-продажи от 01.11.2019 № 01.4000.673.19 между ПАО «Россети Сибирь» и ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – Договор) в размере 199 890 727 (Сто девяносто девять миллионов восемьсот девяносто тысяч семьсот двадцать семь) рублей 65 копеек;
- суммы задолженности по оплате неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями Договора, в размере 19 989 072 (Девятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч семьдесят два) рубля 76 копеек;
- суммы процентов в размере 9,48 (Девять целых сорок восемь сотых) % годовых, при этом сумма процентов начисляется ежемесячно в отношении непогашенной части неоспариваемой задолженности по оплате основного долга в размере 199 890 727 (Сто девяносто девять миллионов восемьсот девяносто тысяч семьсот двадцать семь) рублей 65 копеек, с 13.07.2022 по 31.12.2022;
- суммы процентов за пользование денежными средствами за каждый день отсрочки, в размере процентной ставки равной ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, но не более 9,48 (Девять целых сорок восемь сотых) % годовых, с 01.01.2023. При этом сумма процентов на весь период отсрочки рассчитывается Должником в отношении непогашенной части задолженности, начиная с 01.01.2023 по 31.12.2023.
2. Предоставить согласие на совершение сделки - соглашения о реструктуризации задолженности между ПАО «Россети Сибирь» и ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее - Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
ПАО «Россети Сибирь» (Кредитор);
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Должник).
Предмет Соглашения:
Урегулирование порядка и сроков погашения неоспариваемой Сторонами задолженности Должника перед Кредитором неустойки и процентов на сумму задолженности по договору купли-продажи от 01.11.2019 № 01.4000.673.19 между ПАО «Россети Сибирь» и ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – Договор).
Цена Соглашения:
Цена Соглашения состоит из:
- суммы неоспариваемой Сторонами задолженности по оплате основного долга по Договору в размере 199 890 727 (Сто девяносто девять миллионов восемьсот девяносто тысяч семьсот двадцать семь) рублей 65 копеек;
- суммы задолженности по оплате неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями Договора, в размере 19 989 072 (Девятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят девять тысяч семьдесят два) рубля 76 копеек;
- суммы процентов в размере 9,48 (Девять целых сорок восемь сотых) % годовых, при этом сумма процентов начисляется ежемесячно в отношении непогашенной части неоспариваемой задолженности по оплате основного долга в размере 199 890 727 (Сто девяносто девять миллионов восемьсот девяносто тысяч семьсот двадцать семь) рублей 65 копеек, с 13.07.2022 по 31.12.2022;
- суммы процентов за пользование денежными средствами за каждый день отсрочки, в размере процентной ставки равной ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, но не более 9,48 (Девять целых сорок восемь сотых) % годовых, с 01.01.2023. При этом сумма процентов на весь период отсрочки рассчитывается Должником в отношении непогашенной части задолженности, начиная с 01.01.2023 по 31.12.2023.
Иные существенные условия Соглашения:
Кредитор обязуется предоставить Должнику отсрочку по уплате задолженности, указанной в п. 2.1. Соглашения на срок до 31.12.2023.
В связи с предоставлением отсрочки погашения задолженности, указанной в п. 2.1. Соглашения, Должником ежемесячно начисляются проценты на сумму неоспариваемой Сторонами задолженности по оплате основного долга в размере 199 890 727 (Сто девяносто девять миллионов восемьсот девяносто тысяч семьсот двадцать семь) рублей 65 копеек, указанной в п. 2.1.1. Соглашения в размере 9,48 (Девять целых сорок восемь сотых) % годовых с 13.07.2022 по 31.12.2022.
Начиная с 01.01.2023 Должнику ежемесячно начисляются проценты за пользование денежными средствами за каждый день отсрочки в размере процентной ставки равной ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующий период, но не более 9,48 (Девять целых сорок восемь сотых) % годовых. При этом сумма процентов на весь период отсрочки рассчитывается Должником в отношении непогашенной части задолженности начиная с 01.01.2023 по 31.12.2023.
Должник уплачивает сумму причитающихся процентов, рассчитанных в соответствии с настоящим пунктом, одновременно с погашением основного долга не позднее 31.12.2023.
Стороны пришли к соглашению, что на сумму задолженности, указанной в п. 2.1.1 Соглашения, на период отсрочки штрафные санкции, предусмотренные Договором, не начисляются при условии соблюдения Должником сроков погашения обязательств по Соглашению.
Должник вправе произвести досрочное погашение задолженности, указанной в п.2.1. Соглашения и процентов, предусмотренных п.2.3. Соглашения. В случае досрочного погашения задолженности (или её части) проценты на сумму долга (или части долга), предусмотренные п. 2.3. Соглашения, начисляются по дату фактического погашения долга (или части долга).
Стороны не позднее даты фактического погашения долга (части долга) проводят сверку фактически начисленных и оплаченных Должником процентов за пользование денежными средствами и фиксируют их размер путем подписания актов обеими Сторонами.
В случае нарушения Должником обязательств по уплате задолженности и/или процентов, указанных в п.п.2.1. и 2.3. Соглашения, Кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Соглашения путем направления Должнику письменного уведомления и/или проводить принудительное взыскание суммы задолженности, предъявлять исполнительные документы к исполнению, предпринимать иные меры по взысканию задолженности. При этом сумма уплаченных Должником процентов, предусмотренных в п.2.3. Соглашения, возврату не подлежит, и считается процентами за пользование денежными средствами, подлежащими уплате в связи с фактическим пользованием Должником денежными средствами, указанными в п. 2.1. Соглашения.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты его заключения Сторонами, и распространяет своей действие на правоотношения Сторон с 13.07.2022, действует до полного погашения Должником задолженности, указанной в п.2.1 Соглашения, и уплаты процентов, указанных в п.2.3 Соглашения, и санкций, указанных в п. 2.5 Соглашения (в случае их применения).
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:

Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Сибирь» и ПАО «Россети Северный Кавказ»
Андреева Елена Викторовна Член Совета директоров ПАО «Россети Сибирь», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ»
Устюгов Дмитрий Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Сибирь», одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ»

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: 9 голосов.
«ПРОТИВ»: нет (0 голосов).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет (0 голосов).
Не учитываются голоса по данному вопросу членов Совета директоров Общества Андреевой Елены Викторовны и Устюгова Дмитрия Владимировича, так как они являются одновременно членами Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ».


2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 16.08.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента от 18.08.2023 № 500/23.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению
(по доверенности от 23.03.2022 № 00/16) А.И. Левинский
(подпись)
3.2. Дата “ 18 ” августа 20 23 г.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ytiu9F2JhE-CRHSzDzLs6xA-B-B