📰"ТГК-14" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. Одобрение кандидатуры страховщика для заключения договора страхования ответственности руководителей, должностных лиц и Компании.
Итоги голосования: «За» – 9 «Против» – нет, «Воздержался» - 2.
Принято решение: Одобрить кандидатуру страховщика для заключения договора страхования ответственности руководителей, должностных лиц и Компании АО «АльфаСтрахование».
По вопросу №2. Утверждение Решения о выпуске ценных бумаг Общества серии 001Р-02.
Принято решение: Вопрос снят с рассмотрения
По вопросу № 3. Утверждение кандидатуры организатора выпуска ценных бумаг.
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить в качестве кандидатуры организатора выпуска ценных бумаг:
- Публичное акционерное общество «Банк Синара»;
- Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»;
- Публичное акционерное общество «Совкомбанк».
По вопросу №4. Одобрение дополнительных соглашений к договорам об открытии кредитной линии с АО «Всероссийский банк развития регионов», в рамках реализации проекта «Реконструкция системы теплоснабжения п. Стеклозавод».
Итоги голосования: «За» – 11 «Против» – нет, «Воздержался» -0.
Принято решение: 1. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору № 95-К-22 от 26 декабря 2022 года об открытии кредитной линии с АО «Всероссийский банк развития регионов», в рамках реализации проекта «Реконструкция системы теплоснабжения п. Стеклозавод» в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров, со следующими условиями:
1. Пункт 1.4.2. Договора изложить в следующей редакции: «Рефинансирования ранее осуществленных Заемщиком расходов на финансирование Проекта. Кредитные средства направляются на пополнение оборотных средств.».
2. Пункт 2.2. Договора изложить в следующей редакции: «Текущие кредиты предоставляются на основании письменной заявки Заемщика, направляемой Кредитору в срок до 14:00 московского времени даты получения текущего кредита (далее – Заявка), за исключением первого текущего кредита, Заявка на выдачу которого может быть предоставлена одновременно с заключением настоящего Договора. Заявка должна содержать ссылку на настоящий Договор, дату предоставления очередного текущего кредита, сумму текущего кредита и цель текущего кредита.»
3. Пункт 2.3. Договора изложить в следующей редакции: «Предоставление текущих кредитов в рамках кредитной линии осуществляется путем зачисления денежных средств:
а) на цели, указанные в п. 1.4.1. настоящего Договора, на счет Заемщика № 40702810300003005418, открытый у Кредитора, для целей осуществления расчетов в рамках реализации Проекта, в т.ч. для зачисления безвозмездных субсидий и использования кредитных средств в рамках настоящего Договора;
б) на цели, указанные в п. 1.4.2. настоящего Договора, на счет Заемщика № 40702810400000005418, открытый у Кредитора.
Счета Заемщика, указанные в настоящем пункте, далее по тексту Договора именуются Счет Заемщика.».
4. Пункт 2.5.2. Договора изложить в следующей редакции: «Первый и последующие текущие кредиты предоставляются при выполнении следующих условий:
- сумма испрашиваемого текущего кредита не превысит разницу между размером погашенной после 01.07.2023 г. ссудной задолженности по Договору об открытии кредитной линии № 18-К-22 от 25.04.2022, заключённому между Заемщиком и Кредитором (далее – Кредитный договор № 18-К-22) и совокупной ссудной задолженности по настоящему Договору и Договору об открытии кредитной линии № 96-К-22 от 26.12.2022, заключенному между Заемщиком и Кредитором, на дату выдачи испрашиваемого текущего кредита (условие применяется до полного погашения ссудной задолженности по Кредитному договору № 18-К-22 и может быть отменено Кредитором в одностороннем порядке).
- наличия у Кредитора заверенных надлежащим образом копий Концессионного соглашения № АУ- 2597-22 в отношении муниципальных объектов теплоснабжения (создание объектов теплоснабжения) от 17.06.2022 (далее – Концессионное соглашение), в комплекте со всеми дополнительными соглашениями/ приложениями к Концессионному соглашению.
- наличия у Кредитора заверенной надлежащим образом копии договора займа, заключенного между Заемщиком и Публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» на сумму не менее 402 178 000 (Четыреста два миллиона сто семьдесят восемь тысяч) рублей (далее – Договор займа), в комплекте со всеми дополнительными соглашениями/приложениями к Договору займа.
В зависимости от цели кредитования, указанной в п. 1.4. настоящего Договора:
а) на цели, указанные в п. 1.4.1. настоящего Договора:
- предоставления Кредитору реестра платежных документов (далее – Реестр), подтверждающего целевое использование испрашиваемого текущего кредита, содержащего сумму, Контрагента и назначение платежа, а также информацию о том, что денежные средства направляются на финансирование Проекта.
- наличия у Кредитора договоров, на основании которых осуществляются платежи по Реестру.
б) на цели, указанные в п. 1.4.2. настоящего Договора:
- подтверждения, что денежные средства были ранее направлены на финансирование Проекта в адрес Контрагента и наличия у Кредитора договоров, на основании которых были осуществлены указанные платежи.».
5. Пункт 4.1.5.7. Договора изложить в следующей редакции: «В период действия настоящего Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание абсолютного значения показателя «Поручительства за акционера, дебиторская задолженность акционера и Финансовые вложения» по состоянию на последний день соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода в размере не более 4 150 000 000 (Четыре миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей.
Показатель «Поручительства за акционера, дебиторская задолженность акционера и Финансовые вложения» рассчитывается на основании данных форм годовой / промежуточной бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» (ф.№1)/ расшифровок дебиторской задолженности / данных об остатках ссудной задолженности по кредитным договорам/договорам займам Акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» ИНН 2540154785 (акционер Заемщика) (по тексту настоящего Договора - АО «ДУК»), по которым Заемщик является поручителем, на последнюю отчетную / квартальную дату в соответствии со следующей формулой: финансовые вложения (за исключением депозитов банков) на последнюю отчетную / квартальную дату по стр.1170 ф.№1 + финансовые вложения (за исключение депозитов банков) на последнюю отчетную / квартальную дату по стр.1240 ф.№1 + Дебиторская задолженность АО «ДУК» перед Заемщиком в составе расшифровки Дебиторская задолженность на последнюю отчетную/ квартальную дату + ссудная задолженность по кредитным договорам /договорам займа АО «ДУК», по которым Заемщик является поручителем, на последнюю отчетную/квартальную дату.».
6. Пункт 7. Договора дополнить подпунктом следующего содержания: пп.7.16 «В случае получения Кредитором фактов и/или материалов, достоверно подтверждающих или дающих основание предполагать, что произошло нарушение каких-либо положений настоящего раздела Договора Заемщиком, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выразившееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, Кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.».
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору № 96-К-22 от 26 декабря 2022 года об открытии кредитной линии с АО «Всероссийский банк развития регионов», в рамках реализации проекта «Реконструкция системы теплоснабжения п. Стеклозавод» в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров, со следующими условиями:
1. Пункт 1.4.2. Договора изложить в следующей редакции: «Рефинансирования ранее осуществленных Заемщиком расходов на финансирование Проекта. Кредитные средства направляются на пополнение оборотных средств.».
2. Пункт 2.2. Договора изложить в следующей редакции: «Текущие кредиты предоставляются на основании письменной заявки Заемщика, направляемой Кредитору в срок до 14:00 московского времени даты получения текущего кредита (далее – Заявка), за исключением первого текущего кредита, Заявка на выдачу которого может быть предоставлена одновременно с заключением настоящего Договора. Заявка должна содержать ссылку на настоящий Договор, дату предоставления очередного текущего кредита, сумму текущего кредита и цель текущего кредита.»
3. Пункт 2.3. Договора изложить в следующей редакции: «Предоставление текущих кредитов в рамках кредитной линии осуществляется путем зачисления денежных средств:
а) на цели, указанные в п. 1.4.1. настоящего Договора, на счет Заемщика № 40702810300003005418, открытый у Кредитора, для целей осуществления расчетов в рамках реализации Проекта, в т.ч. для зачисления безвозмездных субсидий и использования кредитных средств в рамках настоящего Договора;
б) на цели, указанные в п. 1.4.2. настоящего Договора, на счет Заемщика № 40702810400000005418, открытый у Кредитора.
Счета Заемщика, указанные в настоящем пункте, далее по тексту Договора именуются Счет Заемщика.».
4. Пункт 2.5.2. Договора изложить в следующей редакции: «Первый и последующие текущие кредиты предоставляются при выполнении следующих условий:
- сумма испрашиваемого текущего кредита не превысит разницу между размером погашенной после 01.07.2023 г. ссудной задолженности по Договору об открытии кредитной линии № 18-К-22 от 25.04.2022, заключённому между Заемщиком и Кредитором (далее – Кредитный договор № 18-К-22) и совокупной ссудной задолженности по настоящему Договору и Договору об открытии кредитной линии № 95-К-22 от 26.12.2022, заключенному между Заемщиком и Кредитором, на дату выдачи испрашиваемого текущего кредита (условие применяется до полного погашения ссудной задолженности по Кредитному договору № 18-К-22 и может быть отменено Кредитором в одностороннем порядке).
- наличия у Кредитора заверенных надлежащим образом копий Концессионного соглашения № АУ- 2596-22 в отношении муниципальных объектов теплоснабжения (создание объектов теплоснабжения) от 17.06.2022 (далее – Концессионное соглашение), в комплекте со всеми дополнительными соглашениями/ приложениями к Концессионному соглашению.
- наличия у Кредитора заверенной надлежащим образом копии договора займа, заключенного между Заемщиком и Публично-правовой компанией «Фонд развития территорий» на сумму не менее 402 178 000 (Четыреста два миллиона сто семьдесят восемь тысяч) рублей (далее – Договор займа), в комплекте со всеми дополнительными соглашениями/приложениями к Договору займа.
В зависимости от цели кредитования, указанной в п. 1.4. настоящего Договора:
а) на цели, указанные в п. 1.4.1. настоящего Договора:
- предоставления Кредитору реестра платежных документов (далее – Реестр), подтверждающего целевое использование испрашиваемого текущего кредита, содержащего сумму, Контрагента и назначение платежа, а также информацию о том, что денежные средства направляются на финансирование Проекта.
- наличия у Кредитора договоров, на основании которых осуществляются платежи по Реестру.
б) на цели, указанные в п. 1.4.2. настоящего Договора:
- подтверждения, что денежные средства были ранее направлены на финансирование Проекта в адрес Контрагента и наличия у Кредитора договоров, на основании которых были осуществлены указанные платежи.».
5. Пункт 4.1.5.7. Договора изложить в следующей редакции: «В период действия настоящего Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание абсолютного значения показателя «Поручительства за акционера, дебиторская задолженность акционера и Финансовые вложения» по состоянию на последний день соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода в размере не более 4 150 000 000 (Четыре миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей.
Показатель «Поручительства за акционера, дебиторская задолженность акционера и Финансовые вложения» рассчитывается на основании данных форм годовой / промежуточной бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» (ф.№1)/ расшифровок дебиторской задолженности / данных об остатках ссудной задолженности по кредитным договорам/договорам займам Акционерного общества «Дальневосточная управляющая компания» ИНН 2540154785 (акционер Заемщика) (по тексту настоящего Договора - АО «ДУК»), по которым Заемщик является поручителем, на последнюю отчетную / квартальную дату в соответствии со следующей формулой: финансовые вложения (за исключением депозитов банков) на последнюю отчетную / квартальную дату по стр.1170 ф.№1 + финансовые вложения (за исключение депозитов банков) на последнюю отчетную / квартальную дату по стр.1240 ф.№1 + Дебиторская задолженность АО «ДУК» перед Заемщиком в составе расшифровки Дебиторская задолженность на последнюю отчетную/ квартальную дату + ссудная задолженность по кредитным договорам /договорам займа АО «ДУК», по которым Заемщик является поручителем, на последнюю отчетную/квартальную дату.».
6. Пункт 7. Договора дополнить подпунктом следующего содержания: пп.7.16 « В случае получения Кредитором фактов и/или материалов, достоверно подтверждающих или дающих основание предполагать, что произошло нарушение каких-либо положений настоящего раздела Договора Заемщиком, его аффилированными лицами, работниками или посредниками выразившееся в действиях, квалифицируемых применимым законодательством, как дача или получение взятки, коммерческий подкуп, а также действиях, нарушающих требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, Кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора путем направления письменного уведомления о прекращении Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления уведомления.».
По вопросу 5. Одобрение изменений условий Cоглашения об исполнении обязательств по договору поручительства №1П/0432-21-2-0 от 29.08.2022 г. заключенного между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14».
Принято решение: Вопрос снят с рассмотрения
По вопросу 6. Утверждение структуры Аппарата управления Общества в новой редакции
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - 0
Принято решение: Утвердить структуру Аппарата управления Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания Совета директоров.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 июля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 03.08.2023 г. № 304.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии 001Р-01 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, со сроком погашения в 1 092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций, имеющей регистрационный номер 4-22451-F-001P-02E от 17.04.2023, регистрационный номер выпуска 4В02-01-22451-F-001Р от 28.04.2023 (далее – Биржевые облигации). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A1066J2. Международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – DBFUFB.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mNlInGydMUGXG0WihyNYXg-B-B