📰ОАО "МРСК Урала" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:
По вопросу 1 «О внесении изменений в решение Совета директоров ОАО «МРСК Урала» от 29.06.2023 по вопросу № 1 «Об утверждении Положения об оплате труда и материальном стимулировании высших менеджеров ОАО «МРСК Урала» (протокол заседания от 30.06.2023 № 482)» принято следующее решение:
Внести изменение в решение Совета директоров ОАО «МРСК Урала» от 29.06.2023 по вопросу № 1 «Об утверждении Положения об оплате труда и материальном стимулировании высших менеджеров ОАО «МРСК Урала» (протокол заседания от 30.06.2023 № 482) и изложить п.3 данного решения Совета директоров в следующей редакции:
«3. Признать Положение о материальном стимулировании и системе льгот и компенсаций (социальном пакете) высших менеджеров ОАО «МРСК Урала», утвержденное решением Совета директоров Общества от 21.04.2015 (протокол от 23.04.2015 № 166) с учетом изменений, утвержденных решениями Совета директоров Общества (протокол от 09.12.2020 № 381 и от 20.04.2023 № 471), утратившим силу начиная с 29.06.2023».
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.
По вопросу 2 «Об утверждении Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «МРСК Урала» в новой редакции» принято следующее решение:
Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «МРСК Урала» в новой редакции в соответствии с приложением №1 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.
По вопросу 3 «Об утверждении Положения о Комитете по стратегии Совета директоров ОАО «МРСК Урала» в новой редакции» принято следующее решение:
Утвердить Положение о Комитете по стратегии Совета директоров ОАО «МРСК Урала» в новой редакции в соответствии с приложением №2 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.
По вопросу 4 «О признании независимыми членов Совета директоров Общества» принято следующее решение:
1. Руководствуясь п. 1 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Шевчука Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие формальных критериев его связанности с эмитентом и с существенным акционером Общества.
1.2. Принять к сведению, что решение о признании члена Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Шевчука Александра Викторовича независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах.
1.2.1. Анализ соответствия члена Совета директоров Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга показал, что член Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Шевчук Александр Викторович не является лицом, связанным:
- c существенным контрагентом или конкурентом эмитента;
- с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
1.2.2. Согласно Критериям, член Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Шевчук А.В. является лицом, связанным:
1.2.3. с эмитентом, ОАО «МРСК Урала» (далее также - Общество), так как является членом советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует Общество – является членом совета директоров ПАО «Россети Волга» и ПАО «Россети Северо-Запада», которые являются подконтрольными организациями юридического лица (ПАО «Россети»), контролирующего Общество, а также занимает должность члена совета директоров эмитента в совокупности более 7 лет (первое избрание Шевчука А.В. в качестве члена Совета директоров Общества было 06.06.2016 г.);
1.2.4. с существенным акционером Общества, так как он является членом совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети») и лицу, контролирующему существенного акционера Общества (Российская Федерация). Шевчук А.В. является членом Совета директоров ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Северо-Запада», находящимися под контролем ПАО «Россети», и, соответственно, под косвенным контролем Российской Федерации.
1.3. Несмотря на наличие у Шевчука А.В. указанных критериев связанности с эмитентом и существенным акционером эмитента, Совет директоров считает, что такая связанность является формальной и не оказывает влияния на способность Шевчука А.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на решение Совета директоров на основании следующего:
1.3.1. Кандидатура Шевчука А.В. для избрания в состав Совета директоров ОАО «МРСК Урала» была выдвинута неконтролирующим акционером Общества, компанией ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED, владеющей 6,66% долей в уставном капитале ОАО «МРСК Урала», за избрание Шевчука А.В. в состав Совета директоров были отданы голоса, принадлежащие миноритарным акционерам Общества (физическими и юридическими лицами), в связи с этим отсутствует обязанность голосовать по директивам и указаниям контролирующего акционера (ПАО «Россети»).
1.3.2. Анализ работы в составе СД Общества показывает, что позиция Шевчука А.В. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Урала» периодически отличается от позиции других членов Совета директоров, при голосовании по существенным вопросам повестки дня Шевчук А.В. высказывает особое мнение, его позиция основана исключительно на профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной.
1.3.3. За время работы членом Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Шевчук А.В. принимал участие во всех заседаниях Совета директоров и заседаниях Комитета по аудиту. Решения, принимаемые Шевчуком А.В. в качестве члена Совета директоров Общества, независимы от других членов Совета директоров и менеджмента, направлены на обеспечение интересов самого Общества в соответствии с его стратегией развития и отвечают интересам всех акционеров.
1.3.4. Участие Шевчука А.В. в качестве независимого члена Совета директоров многих публичных компаний энергетического сектора России, а также срок работы в Совете директоров ОАО «МРСК Урала», знание специфики работы Общества, его организационной структуры, глубокое понимание бизнес-процессов делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
1.3.5. Шевчук А.В. является исполнительным директором Ассоциации профессиональных инвесторов, занимающейся реализацией и защитой прав акционеров публичных компаний, пользуется поддержкой институциональных инвесторов, обладает квалификацией, знаниями и навыками, позволяющими ему, в том числе эффективно участвовать в работе Комитета по аудиту, Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества.
2. Руководствуясь п. 1 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Дмитрика Романа Августовича независимым директором несмотря на наличие формального критерия его связанности с эмитентом.
2.2. Принять к сведению, что решение о признании члена Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Дмитрика Романа Августовича независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах.
2.2.1. Анализ соответствия члена Совета директоров Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга показал, что член Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Дмитрик Роман Августович не является лицом, связанным:
- с существенным акционером эмитента;
- c существенным контрагентом или конкурентом эмитента;
- с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
2.2.2. Согласно Критериям, член Совета директоров ОАО «МРСК Урала» Дмитрик Р.А. является лицом, связанным:
2.2.3. с эмитентом, ОАО «МРСК Урала» (далее также - Общество), так как занимает должность члена совета директоров эмитента в совокупности более 7 лет (первое избрание Дмитрика Р.А. в качестве члена Совета директоров Общества было 06.06.2016 г.)
2.3. Несмотря на наличие у Дмитрика Р.А. указанного критерия связанности с эмитентом Совет директоров считает, что такая связанность является формальной и не оказывает влияния на способность Дмитрика Р.А. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на решение Совета директоров на основании следующего:
2.3.1. Кандидатура Дмитрика Р.А. для избрания в состав Совета директоров ОАО «МРСК Урала» была выдвинута неконтролирующим акционером Общества, ПАО «МЕТКОМБАНК», владеющим 20% долей в уставном капитале ОАО «МРСК Урала», за избрание Дмитрика Р.А. в состав Совета директоров были отданы голоса, принадлежащие миноритарным акционерам Общества (физическими и юридическими лицами), в связи с этим отсутствует обязанность голосовать по директивам и указаниям контролирующего акционера (ПАО «Россети»).
2.3.2. Анализ работы в составе СД Общества показывает, что позиция Дмитрика Р.А. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров ОАО «МРСК Урала» основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной.
2.3.3. За время работы членом Совета директоров Общества Дмитрик Р.А. принимал участие в 100% заседаний Совета директоров. При исполнении своих обязанностей Дмитрик Р.А. принимает независимые, объективные решения, направленные на интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров Общества Дмитрик Р.А. запрашивает у менеджмента дополнительные комментарии и пояснения.
2.3.4. Анализ работы Дмитрика Р.А. в составе Совета директоров показывает, что на протяжении всех лет позиция Дмитрика Р.А. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
2.3.5. Профессиональный опыт, знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, использование в своей работе практик корпоративного управления свидетельствуют о способности Дмитрика Р.А. самостоятельно формировать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Не принимал участия в голосовании по данному вопросу Шевчук Александр Викторович.
Решение принято единогласно.
По вопросу 5 «О составе Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Урала»» принято следующее решение:
1. Утвердить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества – 3 (три) человека.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.
2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества:
2.1.
1. Дмитрик Роман Августович - Генеральный директор ООО «ЭСИХ»
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.
2.2.
2. Шагина Ирина Александровна - Директор по тарифам - начальник Департамента тарифной политики ПАО «Россети»
ЗА – 9 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 2.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.
2.3.
3. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.
2.4.
4. Оже Наталия Александровна - Заместитель генерального директора по правовым и корпоративным вопросам АО «ГАЗЭКС»
ЗА – 3 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 8.
Решение не принято.
По вопросу 6 «Об утверждении отчета о работе корпоративного секретаря Общества за 2022-2023 корпоративный год» принято следующее решение:
Утвердить отчет о работе корпоративного секретаря Общества за 2022-2023 корпоративный год в соответствии с приложением №3 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT1
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.07.2023 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.07.2023 г., протокол № 485.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=g8mTCF3Dz0yf3mB3-AXn4uA-B-B