📰"Россети Волга" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам: в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам:
ВОПРОС № 1: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Казаков А.И. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
ВОПРОС № 2: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Шевчук А.В. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
ВОПРОС № 3:
пункт 1: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
пункт 2.1: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
пункт 2.2: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
пункт 2.3: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
пункт 3: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержания решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором.
РЕШЕНИЕ:
1. На основании проведенной оценки соответствия члена Совета директоров Общества Казакова Александра Ивановича критериям определения независимости, установленным в разделе 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, а также принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества от 19.05.2023 (протокол от 19.05.2023 № 122/2023), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2023 году, признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности:
- с эмитентом – ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Кубань»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети Волга» - Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети»: Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества (Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети»): ПАО «Россети Волга»,
ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Кубань».
- с существенным контрагентом ПАО «Россети Волга» - Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети»: Казаков А.И. является членом органов управления ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Кубань», являющихся подконтрольными организациями существенного контрагента Общества - Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.12.2022 и 2% консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2022.
2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга», существенного акционера и существенного контрагента Общества решения в Совете директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Россети Волга» исходя из следующего:
3.1. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позициями, формируемыми существенным акционером ПАО «Россети Волга» - Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети», а также голосовать согласно директивам или иной позиции, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества – Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети», поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Волга».
3.2. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казаков А.И. принимал участие в 100% заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества. При исполнении своих обязанностей Казаков А.И. принимал независимые, объективные решения, направленные на долгосрочные интересы самого Общества. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, Казаков А.И. запрашивал у менеджмента дополнительные материалы.
3.3. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга показывает, что позиция Казакова А.И. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
3.4. Казаков А.И., несмотря на наличие критериев связанности, признан независимым директором решениями Совета директоров Общества от 27.07.2022 (протокол от 28.07.2022 № 3), от 04.05.2023 (протокол от 05.05.2023 № 28) и, как независимый директор в 2022-2023 корпоративном году являлся членом Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимал активное участие во всех созванных заседаниях.
3.5. Обширные знания и опыт работы Казакова А.И. в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (2011 - 2019 гг.), ПАО «Россети Центр» (2018 – 2021 гг.), ПАО «Россети Центр и Приволжье» (с 2018 года), ПАО «Россети Юг» (с 2021 года), ПАО «Россети Кубань» (с 2021 года), говорит не только о глубоком понимании специфики работы Общества, но и позволяют Казакову А.И. эффективно применять их при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве Председателя Советов директоров, делают опыт Казакова А.И. незаменимым для Общества.
3.6. ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Кубань», являясь подконтрольными организациями существенного контрагента Общества – Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые Обществом, так и на финансово-хозяйственную деятельность Общества.
4. Казаковым А.И. в 2023 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором является обоснованным и мотивированным.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2. О признании члена Совета директоров Общества Шевчука Александра Викторовича независимым директором.
РЕШЕНИЕ:
1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Шевчука Александра Викторовича критериям определения независимости, установленным в разделе 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, а также принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждения Совета директоров Общества от 19.05.2023 (протокол от 19.05.2023 № 122/2023), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2023 году, признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчука Александра Викторовича независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности:
- с эмитентом – ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ОАО «МРСК Урала», ПАО «Россети Северо-Запад), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети Волга» - Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети»: Шевчук А.В. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества (Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети»): ПАО «Россети Волга»,
ОАО «МРСК Урала» и ПАО «Россети Северо-Запад».
- с существенным контрагентом ПАО «Россети Волга» - Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети»: Шевчук А.В. является членом органов управления ОАО «МРСК Урала», ПАО «Россети Северо-Запад», являющихся подконтрольными организациями существенного контрагента Общества - Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания – Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.12.2022 и 2% консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2022.
2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Шевчуком А.В. своей позиции по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга», существенного акционера и существенного контрагента Общества решения в Совете директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Россети Волга» исходя из следующего:
3.1. В Совет директоров ПАО «Россети Волга» кандидатура Шевчука А.В. выдвигалась неконтролирующим акционером - ENERGYO SOLUTIONS INVEST (CYPRUS) LIMITED, владеющим 11,29% уставного капитала Общества. При этом данный акционер не является для контролирующего ПАО «Россети Волга» лица (Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети») существенным акционером, аффилированным лицом, а также подконтрольной организацией. За избрание Шевчука А.В. в состав Совета директоров были отданы голоса, принадлежащие миноритарным акционерам Общества (физическими и юридическими лицами), в связи с этим отсутствует обязанность голосовать по директивам и указаниям контролирующего акционера (Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети»).
3.2. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчук А.В. принимал участие в 100% заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества. При исполнении своих обязанностей в составе Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчук А.В. нередко занимает позицию, отличную от других членов Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества. В ходе подготовки к заседаниям запрашивает дополнительную информацию и пояснения, в исключительных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня.
3.3. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» показывает, что Шевчук А.В. голосует по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития.
3.4. Длительный срок и опыт работы Шевчука А.В. в Советах директоров и комитетах Советов директоров компаний энергетической отрасли (ПАО «Россети Центр и Приволжье» (2014 - 2022 гг.), ПАО «Россети Центр» (2015 – 2022 гг.), ПАО «Россети Северо-Запад» (с 2022 года), ОАО «МРСК Урала» (с 2016 года), ПАО «РусГидро» (2021 – 2022 гг.), знание специфики работы компаний энергетического комплекса, их организационной структуры, понимание бизнес-процессов, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
3.5. Шевчук А.В. занимает должность в некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов (далее – АПИ), обладает деловой репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. АПИ продвигает лучшие практики корпоративного управления и операционной, инвестиционной эффективности в российских компаниях, акционерами которых являются члены Ассоциации. АПИ активно взаимодействует с российскими органами власти в целях обеспечения системного развития корпоративного управления и улучшения инвестиционного климата. Таким образом, данное обстоятельство способствует обеспечению контроля за соответствием решений Совета директоров ПАО «Россети Волга» принципам Кодекса корпоративного управления и соблюдению лучших корпоративных практик, что и позволит Шевчуку А.В. при участии в работе Совета директоров ПАО «Россети Волга» принимать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров.
4. Шевчуком А.В. в 2023 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчука Александра Викторовича независимым директором является обоснованным и мотивированным.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 3. О составе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Волга».
РЕШЕНИЕ:
1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества - 3 человека.
2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества:
1) Казаков Александр Иванович, Член Совета директоров ПАО «Россети Волга».
2) Гончаров Юрий Владимирович, Главный советник ПАО «Россети».
3) Шевчук Александр Викторович, Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов.
3. Избрать Казакова Александра Ивановича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Волга».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 14 июля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 17 июля 2023 года № 2.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=HWtsZuVgUUKnyryIfweY7Q-B-B