"ИНГРАД" Решения совета директоров
Сообщение об инсайдерской информации
«О принятых советом директоров эмитента решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027702002943
1.5. ИНН эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.09.2021
2. Содержание сообщения
«О принятых советом директоров эмитента решениях»
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняло участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся крупной сделкой».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«О согласии на совершение Обществом сделки, требующей одобрения в соответствии с Уставом Общества, в совершении которой имеется заинтересованность».
Итоги голосования по основаниям, установленным Уставом Общества:
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Итоги голосования по основанию заинтересованности:
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.19, 25.2.23.2, п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки - заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г. (далее - Дополнительное соглашение № 1 к Договору № 5320-ДП/1) с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, которое является взаимосвязанной сделкой с ранее заключенным Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020г. (с учетом дополнительных соглашений к нему) и Договором поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019г. (с учетом дополнительных соглашений к нему), в совокупности являющихся крупной сделкой, на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 5320-ДП/1:
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391;
Поручитель: Общество;
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453.
Предмет Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 5320-ДП/1:
1. Подпункт 2.1.1. (подпункты 2.1.1.1. – 2.1.1.4. остаются без изменений) пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
1. Лимит Транша 1 – 2 092 000 000,00 (Два миллиарда девяносто два миллиона 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.1. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
2. Лимит Транша 2 – 1 467 000 000,00 (Один миллиард четыреста шестьдесят семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.2. пункта 3.2. Кредитного соглашения;
3. Лимит Транша 3 – 3 848 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот сорок восемь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов на цель, указанную в подпункте 3.2.3. пункта 3.2. Кредитного соглашения, в т.ч.:
3.1. Транш 3.1 – 3 457 000 000,00 (Три миллиарда четыреста пятьдесят семь миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
3.2. Транш 3.2 – 391 000 000,00 (Триста девяносто один миллион 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
подлежащего/подлежащих погашению через 1 826 (одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения или в срок не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
2. Подпункт 2.1.8. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.8. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, указанного в подпункте 34), 41) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения;».
3. Пункт 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора дополнить подпунктом 2.1.11. в следующей редакции:
«2.1.11. по уплате комиссии за выдачу в размере 22 221 000,00 (Двадцать два миллиона двести двадцать одна тысяча 00/100) рублей, уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 6.10. Кредитного соглашения до выдачи первого Кредита после подписания Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному».
4. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» Договора дополнить подпунктом 3.10.11 в следующей редакции:
«3.10.11. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения № 1 года к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя на заключение дополнительного соглашения к Договору, содержащего условия дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению.».
5. Подпункт 4.1.3 пункта 4.1. статьи 4. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«4.1.3. Лицо, подписавшее настоящий Договор, имеет на это все полномочия, Решение уполномоченного органа Заемщика об одобрении заключения настоящего Договора будет предоставлено в Банк в соответствии с подпунктами 3.10.10, 3.10.11 Договора; после предоставления соответствующего решения будут считаться выполненными все формальности и соблюденными необходимые процедуры для заключения Договора со стороны Поручителя.;».
6. С условиями Кредитного соглашения № 5320 от 20.08.2021 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 к нему, Поручитель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность. Проект Дополнительного соглашение № 1 к Кредитному соглашению № 5320 от 20.08.2021г. – Приложение № 1 к Протоколу.
Срок Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 5320-ДП/1: вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Условия Дополнительного соглашения № 1 к Договору № 5320-ДП/1 изложены в Приложении № 2 к Протоколу, являющемся его неотъемлемой частью.
Цена взаимосвязанных сделок: не более 54 605 050 000,00 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьсот пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей 00 коп., что составляет более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД».
По второму вопросу повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения №1 к Соглашению о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 13.09.2021 г. с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453, в размере не более 5 707 210 600, 00 (Пять миллиардов семьсот семь миллионов двести десять тысяч шестьсот) рублей, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД».
По третьему вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.20, 25.2.23.1 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» – заключение Дополнительного соглашения №1 к Соглашению о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику от 13.09.2021г. с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453 (далее – «Дополнительное соглашение №1 к Соглашению») на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения №1 к Соглашению:
Кредитор 1: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391);
Кредитор 2: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943);
Заемщик/ Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453).
Предмет Дополнительного соглашения №1 к Соглашению:
1.Абзац 1 подпункта 1.1.1 статьи 1. «ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ» Соглашения изменить и изложить в следующей редакции:
«1.1.1. Между Кредитором 1 и Заемщиком заключено кредитное соглашение №5320 от 20.08.2021 (далее – «Кредитное соглашение») с учетом дополнительного соглашения №1 к Кредитному соглашению, согласно которому Кредитор 1 обязуется предоставить Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 7 407 000 000,00 (Семь миллиардов четыреста семь миллионов 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все предоставленные в рамках кредитной линии кредиты в соответствии с условиями, установленным Кредитным соглашением (окончательное погашение (возврат) кредитов происходит в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с 20.08.2021 года), уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.»
Дополнительное соглашение №1 к Соглашению вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Иные условия Дополнительного соглашения №1 к Соглашению изложены в проекте Дополнительного соглашения №1 к Соглашению о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику - Приложение № 3 к Протоколу.
Лица, признанные заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик);
- Авдеев Роман Иванович является членом совета директоров и одновременно контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик).
По четвертому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.32. п. 25.2. Устава ПАО «ИНГРАД» определить позицию ПАО «ИНГРАД», как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» (ОГРН 1197746635624) (далее также — «ООО «Гелиос Инвестментс»), по Вопросам Группы, как этот термин определен в Уставе ООО «Гелиос Инвестментс», следующим образом:
• В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пп. 18 п. 11.4 ст. 11 Устава ООО «Гелиос Инвестментс» дать согласие на совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки — заключение Договора займа № б/н (далее — «Договор займа») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора займа:
Займодавец: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН: 1027702002943).
Заёмщик: ООО «Гелиос Инвестментс».
Предмет Договора займа:
По Договору займа Займодавец обязуется предоставить Заёмщику заём в размере 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (далее — Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу фактически полученную Сумму займа в срок, предусмотренный Договором займа.
За пользование займом Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты за фактическое время пользования Суммой займа из расчёта 8,75% (Восемь 75/100) процентов годовых. Проценты за пользование Суммой займа/частью Суммы займа начисляются за каждый календарный день, исходя из фактического остатка Суммы займа. Начисление процентов начинается со дня, следующего за днём перечисления Суммы займа/части Суммы займа, и заканчивается днём возврата полученных по Договору займа денежных средств в полном объёме.
Заём предоставляется на 1 (Один) календарный год с даты заключения Договора займа.
Цена Договора займа: не более 7 612 500 000 (Семь миллиардов шестьсот двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 сентября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 сентября 2021 года, Протокол № 345.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 29 сентября 20 21 г. М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=nvBmM44kxUi7IDSsb5AcxQ-B-B