📰"ТНС энерго Воронеж" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 7 человек;
приняли участие в голосовании по всем вопросам - 6 человек, кворум имеется
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС №1: Об утверждении отчета по Договору №11/08 от 01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» за успешное управление за 1 квартал 2023 года.
Голосовали:
ЗА – 6.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет по Договору №11/08 от 01.08.2012г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» за успешное управление за 1 квартал 2023 года. в соответствии с
Приложением №1.
ВОПРОС №2: Об утверждении условий дополнительного соглашения к договору оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 07 октября 2014 г. №УРМ-10/071014, заключённому между АО ВТБ Регистратор и ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 5.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить условия дополнительного соглашения к договору оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 07 октября 2014 г.
№УРМ-10/071014, заключённому между АО ВТБ Регистратор и ПАО «ТНС энерго Воронеж», в соответствии с Приложением №2.
ВОПРОС №3: О предварительном одобрении сделки – Кредитного договора №045кл/23 между АО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 6.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ - нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Стороны сделки Кредитор – АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Заемщик – ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ОГРН 1043600070458)
Вид сделки и цель кредитования Кредитная линия с лимитом задолженности.
Пополнение оборотных средств на стандартных условиях (в том числе для расчетов с ПАО ГК «ТНС энерго», а также с субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности), реестр которых публикуется на сайте Ассоциации «НП Совет рынка» https://www.np-sr.ru/ru/market/wholesale/registry/index.htm).
Кредит не может быть использован на следующие цели:
- погашение обязательств Должника перед Кредитором и другими кредитными организациями;
- предоставление и погашение займов третьим лицам;
- приобретение и погашение векселей третьих лиц;
- приобретение эмиссионных ценных бумаг третьих лиц;
- осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц;
- пополнение счетов в других кредитных учреждениях кроме цели выдачи зарплаты сотрудникам Должника.
Предмет сделки Открытие Кредитором Заемщику кредитной линии с лимитом задолженности в размере 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек (далее – «кредит») на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а также об обязательствах Заемщика по возврату полученной суммы кредита Кредитору вместе с начисленными процентами и другими денежными суммами в соответствии с условиями договора.
При этом фактическая задолженность по Кредитному договору и по действующему Кредитному договору № 113кл/21 от «15» октября 2021 года – не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Процентная ставка За пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом, которые устанавливаются в следующем порядке:
Процентный индикатор + Дельта (далее - плавающая процентная ставка), где:
Процентный индикатор - ключевая ставка Банка России, публикуемая на официальном сайте Банка России (cbr.ru);
Дельта – надбавка к процентному индикатору, равная 2% (Два) процента годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) Срок Кредитной линии составляет не более 24 месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Срок действия каждого отдельного транша в рамках Кредитной линии не может превышать 3 (Три) месяца с даты его выдачи.
Условия о погашении суммы процентов Проценты:
а) начисляются Кредитором на остаток основного долга cо дня, следующего за днем использования кредита, по день погашения кредита/части кредита (транша) включительно в рамках лимита задолженности;
б) рассчитываются по формуле простых процентов, исходя из фактического количества календарных дней в истекшем процентном периоде и года, состоящего из 365 (или 366) календарных дней;
в) уплачиваются Заемщиком Кредитору не позднее 7 (Седьмого) числа месяца, следующего за истекшим процентным периодом (за исключением процентов, начисленных за первый процентный период и за последний процентный период каждого календарного года), и в дату полного и окончательного погашения кредита;
г) начисленные за последний процентный период каждого календарного года уплачиваются не позднее последнего рабочего дня такого периода (если такой период является последним процентным периодом настоящего договора, то в дату полного и окончательного погашения кредита).
Заемщик, не позднее даты выдачи первого транша уплачивает Кредитору авансовый платеж по процентам за первый процентный период (30 (Тридцать) календарных дней) в размере процентов, рассчитанных от 2/5 лимита Кредитного договора. Иные процентные платежи уплачиваются Заемщиком в порядке, установленном выше.
Штраф и пеня В случае просрочки уплаты основного долга по кредиту Должник обязуется уплатить Кредитору начисленную на просроченную сумму основного долга неустойку в размере действующей по Кредитному договору процентной ставки за пользование кредитом за период с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма основного долга подлежала уплате или погашению (или с даты, указанной в уведомлении Кредитора, по истечении которой Должник обязан устранить нарушение), по дату их фактической выплаты Кредитору включительно. Неустойка за просрочку уплаты процентов и/или комиссий по кредиту начисляется и уплачивается в аналогичном порядке в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченных процентов и/или комиссий за каждый календарный день просрочки.
В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств по использованию кредита, информированию Кредитора об изменениях, предоставлению финансовой документации, обязательств по соблюдению ограничений, указанных в Кредитном договоре, а также в случае не предоставления документов, необходимых для проверки целевого использования кредита, Кредитор вправе потребовать от Заемщика, а Заемщик по требованию Кредитора обязан уплатить неустойку (штраф) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек.;
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств в части предоставления Кредитору права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях, Кредитор вправе начислить и потребовать от Заемщика, а Заемщик по требованию Кредитора обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых от лимита задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства.;
В случае нарушения Заемщиком условий по соблюдению ковенанта Долг/EBITDA, а также по поддержанию требуемого уровня чистых кредитовых оборотов, Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2% (Два) процента годовых с первого числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было нарушено по первое число месяца, следующего за кварталом, в котором обязательство было исполнено, или объявить всю или часть задолженности срочной к погашению.
Иные условия Кредитного договора определяются Генеральным директором или представителем Заемщика, заключающего Кредитный договор по согласованию с Кредитором.
ВОПРОС №4: Об утверждении внутреннего документа Общества.
Голосовали:
ЗА – 6.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ - нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Признать утратившей силу Антикоррупционную политику ПАО «ТНС энерго Воронеж», утвержденную решением Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» 25 июня 2019 года (протокол от 25.06.2019 №13/19).
2.Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «ТНС энерго Воронеж» в новой редакции в соответствии с Приложением №3.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 июня 2023 года.
2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 16 июня 2023 года, протокол 9/23.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=lCH5FEOMpk-CTTd0xqdDDfg-B-B