📰"Самараэнерго" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Идентификационные признаки ценных бумаг:
Вид, категория (тип): обыкновенные
Государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
1-02-00127-А от 02.11.2006 г.
ISIN: RU0009098255
Вид, категория (тип): привилегированные, тип А
Государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
2-02-00127-А от 02.11.2006 г.
ISIN: RU0009084495
2.2. Кворум заседания Совета директоров эмитента - в соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
18.05.2023 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 18 мая 2023 года, № 20/463.
2.5. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС №1: Об утверждении отчета о выполнении корректированного бизнес-плана ПАО «Самараэнерго» за 4 квартал (12 месяцев) 2022 года.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о выполнении корректированного бизнес-плана ПАО «Самараэнерго» за 4 квартал (12 месяцев) 2022 года со следующими показателями:
1.Фактические значения показателей производственно-хозяйственной деятельности:
- Выручка от продаж – 40 754 572,0 тыс. руб.;
- Себестоимость продукции – 39 173 255,9 тыс. руб.;
- Прибыль от продаж - 1 581 316,1 тыс. руб.;
- Сальдо прочих доходов и расходов – (-119 183,4) тыс. руб.;
- Чистая прибыль - 1 137 345,7 тыс. руб.
2.Годовые ключевые показатели эффективности:
Наименование показателяЕд. изм.12 месяцев 2022 годаВыполнение
ПланФакт
1.Чистая прибыль, обеспеченная денежным потокомтыс.руб.484 684,01 137 345,7выполнен
2.Выручка от непрофильных видов деятельноститыс.руб.100,0%1,5%не выполнен
По итогам 2022 года не выполнен один годовой ключевой показатель эффективности, установленный Советом директоров Общества: «Выручка от непрофильных видов деятельности».
3.Квартальные ключевые показатели эффективности:
Наименование показателяЕд. изм.12 месяцев 2022 годаВыполнение
ПланФакт
1.Уровень реализации%100,0%99,3%не выполнен
2.Маржинальный доходтыс.руб.3 570 214,13 655 259,1выполнен
3.Лимит собственных затраттыс.руб.1 952 374,31 904 075,7выполнен
4.Лимит расходов из прибыли тыс.руб.283 866,6211 932,1выполнен
По итогам 2022 года не выполнен один квартальный ключевой показатель эффективности, установленный Советом директоров Общества: «Уровень реализации».
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №2: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Самараэнерго» о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности и расчета размера квартальной премии Генерального директора за 4 квартал 2022 года.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о выполнении ключевых показателей эффективности и утвердить размер премирования Генерального директора Общества за 4 квартал 2022 года, в соответствии с Приложением №1.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №3: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Самараэнерго» о выполнении годовых ключевых показателей эффективности и расчета размера годовой премии Генерального директора за 2022 год.
РЕШЕНИЕ:
Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о выполнении ключевых показателей эффективности и утвердить размер премирования Генерального директора Общества по итогам 2022 года, в соответствии с Приложением №2.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №4: О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию в Совет директоров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Включить по инициативе Совета директоров Общества для голосования по избранию в Совет директоров ПАО «Самараэнерго» следующих кандидатов:
1. Сойфер Максим Викторович;
2. Бобровский Евгений Иванович;
3. Осипова Татьяна Анатольевна;
4. Зуева Ольга Хаимовна.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №5: О включении вопроса в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по инициативе Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, по инициативе Совета директоров Общества, следующий вопрос:
1) О распределении нераспределенной прибыли прошлых лет.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №6: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1.Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества по итогам 2022 года в форме заочного голосования.
2.Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2022 года – 27.06.2023.
3.Определить дату окончания приема бюллетеней и сообщений о волеизъявлении для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 27.06.2023.
Бюллетени для голосования, заполненные в бумажной форме, должны поступить в Общество или регистратору АО «НРК-Р.О.С.Т.» не позднее 26.06.2023.
Сообщения о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, но не зарегистрированы в реестре акционеров Общества, должны поступить регистратору АО «НРК-Р.О.С.Т.» не позднее 26.06.2023.
4.Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1)Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Самараэнерго» за 2022 год.
2)О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Самараэнерго» по результатам 2022 года.
3)О распределении нераспределенной прибыли прошлых лет.
4)Об избрании членов Совета директоров ПАО «Самараэнерго».
5)Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Самараэнерго».
6)Об утверждении аудиторской организации ПАО «Самараэнерго».
5.Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 03.06.2023. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
6.Определить, что правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров обладают:
акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа А, в связи с тем, что на предыдущем годовом Общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 09.06.2022, не было принято решение о выплате им дивидендов.
7.Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год и аудиторское заключение;
- годовой отчет Общества за 2022 год;
- отчет о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключения Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности, о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и отчете о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества;
- сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе, по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2022 финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению нераспределенной прибыли прошлых лет;
- сведения об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 07.06.2023 по 27.06.2023 (кроме выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу:
- г. Самара, проезд имени Георгия Митирева, д.9, ком. 316 (Правовое управление ПАО «Самараэнерго»), а также с 07.06.2023 на сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.samaraenergo.ru">https://https://www.samaraenergo.ru.
8.Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, согласно Приложениям №3 - №5, формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, согласно Приложению №6, а также материалы к годовому общему собранию акционеров Общества, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению №7.
9.Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 06.06.2023.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, бюллетени и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, предоставляются путем их передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет, либо путем их передачи лицу, осуществляющему централизованный учет прав на ценные бумаги, для направления своим депонентам, в электронной форме (в форме электронных документов), не позднее 06.06.2023.
10.Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в сроки, установленные настоящим решением.
11.Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
•443079, г. Самара, проезд имени Георгия Митирева, д. 9 – ПАО «Самараэнерго»;
•107076, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корп. 5Б, пом. IX – АО «НРК-Р.О.С.Т.».
12.Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются бюллетени, поступившие в Общество или регистратору АО «НРК-Р.О.С.Т.» не позднее 26.06.2023.
13.Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №6.
14.Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.samaraenergo.ru">https://https://www.samaraenergo.ru не позднее 05.06.2023.
15.Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Никифорова Сергея Михайловича – заместителя начальника правового управления ПАО «Самараэнерго».
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №7: Об утверждении сметы затрат на проведение годового общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением Годового общего собрания акционеров Общества, в размере 1 453 135,20 рублей в соответствии с Приложением.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №8: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год и представить её на утверждение годовому общему собранию акционеров.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №9: О предварительном утверждении Годового отчета Общества по результатам 2022 года.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам 2022 года и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №10: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №11: О рекомендациях по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2022 финансового года.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2022 финансового года:
Чистую прибыль Общества 2022 финансового года в размере 1 137 345 999 (один миллиард сто тридцать семь миллионов триста сорок пять тысяч девятьсот девяносто девять) рублей 96 копеек распределить следующим образом:
- 118 985 197 (сто восемнадцать миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч сто девяносто семь) рублей 33 копейки направить в Фонд накопления Общества;
- 1 018 360 802 (один миллиард восемнадцать миллионов триста шестьдесят тысяч восемьсот два) рубля 63 копейки оставить нераспределенной.
Дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2022 финансового года не выплачивать.
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2022 финансового года не выплачивать.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №12: О рекомендациях по распределению нераспределенной прибыли прошлых лет.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить распределение нераспределенной прибыли прошлых лет и выплатить дивиденды из нераспределенной прибыли прошлых лет:
1) Направить на выплату дивидендов часть нераспределенной прибыли Общества прошлых лет в размере 499 921 336 (четыреста девяносто девять миллионов девятьсот двадцать одна тысяча триста тридцать шесть) рублей 20 копеек, в том числе:
- за 2019 год в размере 124 834 865 (сто двадцать четыре миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи восемьсот шестьдесят пять) рублей 63 копейки;
- за 2020 год в размере 334 550 655 (триста тридцать четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч шестьсот пятьдесят пять) рублей 77 копеек;
- за 2021 год 40 535 814 (сорок миллионов пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот четырнадцать) рублей 80 копеек.
2) Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Самараэнерго» в размере 0,13 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «Самараэнерго» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
Определить 09 июля 2023 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 21.07.2023, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 11.08.2023.
3) Выплатить дивиденды по привилегированным акциям ПАО «Самараэнерго» в размере 0,13 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме.
Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «Самараэнерго» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
Определить 09 июля 2023 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 21.07.2023, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 11.08.2023.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №13: Об утверждении условий договора с регистратором Общества на оказание услуг по организации, созыву и проведению Общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить условия договора с регистратором Общества (АО «НРК - Р.О.С.Т.») на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Зуева О.Х., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Заславский Е.М., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Осипова Т.А., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Orp2wP4JtkW9AdoEBIfvmg-B-B