📰"Россети Волга" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам: В заседании приняли участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам:
№ 1: «ЗА» - 8, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Короткова М.В. воздержалась от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
№ 2: «ЗА» - 8, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Казаков А.И. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
2.2. Содержания решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором.
РЕШЕНИЕ:
На основании проведенной оценки соответствия члена Совета директоров Общества Коротковой Марией Вячеславной критериям независимости (в связи с установлением дополнительного критерия связанности по вновь открывшимся обстоятельствам), установленным в разделе 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, по результатам проведенной оценки:
1. Признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Короткову Марию Вячеславну независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности.
2. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором является обоснованным и мотивированным, и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. Член Совета директоров Короткова М.В. не связана с государством или муниципальным образованием, но является лицом, связанным:
- с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети»: Короткова М.В. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества: ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Юг».
- с существенным контрагентом Общества: Короткова М.В. является членом Совета директоров ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Юг», являющихся подконтрольными организациями существенного контрагента Общества - ПАО «Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.12.2023 и 2% консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2022.
2.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Коротковой М.В. своей позиции по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров Общества, на ее способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга», существенного акционера и существенного контрагента Общества решения в Совете директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Россети Волга» исходя из следующего:
3.1. Короткова М.В. является членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» с 2017 года, и до июня 2020 года полностью соответствовала критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа.
3.2. Короткова М.В., несмотря на наличие критерия связанности, признана независимым директором решениями Совета директоров Общества 30.06.2021 (протокол от 01.07.2021 № 1), 27.07.2022 (протокол от 28.07.2022) и, как независимый директор, по настоящее время является Председателем Комитета по аудиту, Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям, членом Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях.
3.3. Короткова М.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позициями, формируемыми существенным акционером Общества –
ПАО «Россети», а также голосовать согласно директивам или иной позиции, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества - ПАО «Россети», поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Волга».
3.4. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Короткова М.В. принимала участие в 100% заседаний Совета директоров, Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга». При исполнении своих обязанностей Короткова М.В. принимает независимые, объективные решения, направленные на интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, Короткова М.В. запрашивает у менеджмента дополнительные комментарии и пояснения.
3.5. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» показывает, что на протяжении шести лет позиция Коротковой М.В. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
3.6. Профессиональный опыт, в том числе в Советах директоров компаний энергетического комплекса (ПАО «Россети Юг» (с 2020 года), ПАО «Россети Центр» (с 2021 года), в Комитете по стратегии ПАО «Россети Центр и Приволжье» (с 2021 года), знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления свидетельствуют о способности Коротковой М.В. самостоятельно формировать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров.
3.7. ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Центр», являясь подконтрольными организациями существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые Обществом, так и на финансово-хозяйственную деятельность Общества.
4. Коротковой М.В. в 2023 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором является обоснованным и мотивированным.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором.
РЕШЕНИЕ:
На основании проведенной оценки соответствия члена Совета директоров Общества Казакова Александра Ивановича критериям независимости (в связи с установлением дополнительного критерия связанности по вновь открывшимся обстоятельствам), установленным в разделе 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, по результатам проведенной оценки:
1. Признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности.
2. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором является обоснованным и мотивированным, и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. Член Совета директоров Казаков А.И. не связан с государством или муниципальным образованием, но является лицом, связанным:
- с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Кубань»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети»: Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества: ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Кубань».
- с существенным контрагентом Общества: Казаков А.И. является членом органов управления ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Кубань», являющихся подконтрольными организациями существенного контрагента Общества -
ПАО «Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.12.2023 и 2% консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2022.
2.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Казаковым А.И. своей позиции по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга», существенного акционера и существенного контрагента Общества решения в Совете директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Россети Волга» исходя из следующего:
3.1. Казаков А.И., несмотря на наличие критерия связанности, признан независимым директором решением Совета директоров Общества 27.07.2022 (протокол от 28.07.2022) и, как независимый директор, по настоящее время является членом Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях.
3.2. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позициями, формируемыми существенным акционером Общества –
ПАО «Россети», а также голосовать согласно директивам или иной позиции, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества -
ПАО «Россети», поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Волга».
3.3. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казаков А.И. принимал участие в 100% заседаний Совета директоров и Комитетов. При исполнении своих обязанностей Казаков А.И. принимал независимые, объективные решения, направленные на долгосрочные интересы самого Общества. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, Казаков А.И. запрашивал у менеджмента дополнительные материалы.
3.4. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга показывает, что позиция Казакова А.И. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
3.5. Обширные знания и опыт работы Казакова А.И. в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (2011 - 2019 гг.), ПАО «Россети Центр» (2018 – 2021 гг.), ПАО «Россети Центр и Приволжье» (с 2018 года), ПАО «Россети Юг» (с 2021 года), ПАО «Россети Кубань» (с 2021 года), говорит не только о глубоком понимании специфики работы Общества, но и позволяют Казакову А.И. эффективно применять их при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве Председателя Советов директоров, делают опыт Казакова А.И. незаменимым для Общества.
3.6. ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Кубань», являясь подконтрольными организациями существенного контрагента Общества –
ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые Обществом, так и на финансово-хозяйственную деятельность Общества.
4. Казаковым А.И. в 2023 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором является обоснованным и мотивированным.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 04 мая 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 05 мая 2023 года № 28.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=TZkHYwr7iUGKwhE06MwI3g-B-B