📰"ТНС энерго Кубань" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: из семи избранных членов Совета директоров в заседании приняли участие пятеро. Кворум имеется.
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 2: «За» - 4, «Против» - нет, «Воздержался» - 1.
Решение принято.
ВОПРОС № 3: «За» - 5, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1: 1. В соответствии с пп. 23 и пп. 28 п.16.1 Устава ПАО «ТНС энерго Кубань» одобрить взаимосвязанную сделку - Дополнительное соглашение № 16 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0144-17-3-3 от «27» октября 2017 г. между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «ТНС энерго Кубань» на следующих основных условиях:
Стороны сделки Кредитор: ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912).
Заемщик: ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН: 2308119595; ОГРН: 1062309019794).
Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 700 000 000 (Семисот миллионов) рублей.
Процентная ставка Ключевая ставка Банка РФ (установленная на дату выдачи каждого транша) увеличенная не менее чем на 2,5% (Два целях пять десятых) процента годовых, но не более чем на 5,5 % (Пять целых пять десятых) процентов годовых.
Срок, на который открыта кредитная линия По «01» августа 2024 года включительно.
Цель кредитования Финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ).
Условия об изменении процентной ставки Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным траншем увеличивается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором.
В случае, если в любом из месяцев, следующих за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательства или до истечения календарного месяца, в котором произошло неисполнение указанного обязательства, данное обязательство будет выполнено, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем уменьшается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующего на момент уменьшения размера процентной ставки.
Дополнительное соглашение № 16 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0144-17-3-3 от «27» октября 2017 г. является взаимосвязанной сделкой с Дополнительным соглашением № 9 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0180-19-3-3 от «01» августа 2019 г.
2. В соответствии с пп. 23 и пп. 28 п.16.1 Устава ПАО «ТНС энерго Кубань» одобрить взаимосвязанную сделку - Дополнительное соглашение № 9 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0180-19-3-3 от «01» августа 2019 г. между ПАО «Промсвязьбанк» и ПАО «ТНС энерго Кубань» на следующих основных условиях:
Стороны сделки Кредитор: ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912).
Заемщик: ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН: 2308119595; ОГРН: 1062309019794).
Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 700 000 000 (Семисот миллионов) рублей.
Процентная ставка Ключевая ставка Банка РФ (установленная на дату выдачи каждого транша) увеличенная не менее чем на 2,5% (Два целях пять десятых) процента годовых, но не более чем на 5,5 % (Пять целых пять десятых) процентов годовых.
Срок, на который открыта кредитная линия По «01» августа 2024 года включительно.
Цель кредитования Финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ).
Условия об изменении процентной ставки Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон.
Процентная ставка за пользование каждым отдельным траншем увеличивается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором.
В случае, если в любом из месяцев, следующих за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательства или до истечения календарного месяца, в котором произошло неисполнение указанного обязательства, данное обязательство будет выполнено, размер процентной ставки за пользование каждым отдельным Траншем уменьшается на 2 (Два) процента годовых относительно размера процентной ставки, действующего на момент уменьшения размера процентной ставки.
Дополнительное соглашение № 9 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0180-19-3-3 от «01» августа 2019 г. является взаимосвязанной сделкой с Дополнительным соглашением № 16 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0144-17-3-3 от «27» октября 2017 г.
ВОПРОС № 2: Определить размер оплаты услуг аудиторских организаций ПАО «ТНС энерго Кубань»:
1. За проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Кубань» за период с 01 января 2023 года по 31 декабря 2023 года в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) в размере 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей, НДС не облагается, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» аудиторской организации ООО «АГ «Ваш СоветникЪ».
2. За проведение обзорной проверки промежуточной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Кубань» за 6 месяцев 2023 года, подготовленной в соответствии с МСФО, в размере 1 596 980 (Один миллион пятьсот девяносто шесть тысяч девятьсот восемьдесят) рублей без учета НДС, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» аудиторской организации АО «Кэпт».
3. За проведение аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Кубань» за 2023 год, подготовленной в соответствии с МСФО, в размере 4 609 465 (Четыре миллиона шестьсот девять тысяч четыреста шестьдесят пять) рублей без учета НДС, кроме того, накладные расходы не более 230 473 (Двести тридцать тысяч четыреста семьдесят три) рубля 25 копеек без учета НДС, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» аудиторской организации АО «Кэпт».
ВОПРОС № 3: Утвердить корректировку инвестиционной программы ПАО «ТНС энерго Кубань» на 2023 – 2025 гг. по Краснодарскому краю в соответствии с Приложением №1.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 12.04.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 13.04.2023 № 22.16.
2.5. Идентификационные признаки акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11; код ценной бумаги: KBSB.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mxyd58o3I0OhK0-AxpKxCEw-B-B