📰"РЭСК" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания по вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос №1: «За» - 6, «Против» - 1, «Воздержался» - 0;
Вопрос №2: «За» - 5, «Против» - 1, «Воздержался» - 0;
При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РЭСК» Муравьёва А.О., признаваемого в соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным по сделке (лицо, занимает должность (член Совета директоров) в органах управления управляющей организации Общества).
Вопрос №3: «За» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РЭСК» Муравьёва А.О., признаваемого в соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным по сделке (лицо, занимает должность (член Совета директоров) в органах управления управляющей организации Общества).
Вопрос №4: «За» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров ПАО «РЭСК» Муравьёва А.О., признаваемого в соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным по сделке (лицо, занимает должность (член Совета директоров) в органах управления управляющей организации Общества).
Вопрос №5: «За» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 1;
Вопрос №6: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №7: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №8: «За» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос №1: «О рассмотрении проекта инвестиционной программы ПАО «РЭСК» на 2024-2028 годы и проекта изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «РЭСК» на 2022-2027 годы, утвержденную приказом ГУ «РЭК» Рязанской области от 28.10.2022 №4-ип «Об утверждении инвестиционной программы публичного акционерного общества «Рязанская энергетическая сбытовая компания» (ПАО «РЭСК») на 2022-2027 годы».
Решение:
Предварительно одобрить проект инвестиционной программы ПАО «РЭСК» на 2024-2028 годы и проект изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «РЭСК» на 2022-2027 годы, утвержденную приказом ГУ «РЭК» Рязанской области от 28.10.2022 №4-ип «Об утверждении инвестиционной программы публичного акционерного общества «Рязанская энергетическая сбытовая компания» (ПАО «РЭСК») на 2022-2027 годы» (Приложение 1 к Протоколу) в целях обеспечения раскрытия информации в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 21.01.2004 № 24 «Об утверждении стандартов раскрытия информации субъектами оптового и розничных рынков электрической энергии».
Вопрос №2: «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Договора возмездного оказания услуг между ПАО «РЭСК» и ООО «РусГидро ИТ сервис».
Решение:
1. Определить, что предельная цена договора возмездного оказания услуг (далее - Договор), заключаемого с ООО «РусГидро ИТ сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 24 861 492 (двадцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча четыреста девяносто два) рубля 00 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Договора (лот №0008-ЭКСП ДИТ-2023-РЭСК), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик – ПАО «РЭСК»;
Исполнитель – ООО «РусГидро ИТ сервис».
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать услуги в соответствии с Техническим заданием на оказание комплексных ИТ-услуг ПАО «РЭСК», а Заказчик обязуется принять и оплатить Услуги в соответствии с условиями Договора.
Объем и состав услуг по Договору определяются Техническим заданием на оказание комплексных ИТ-услуг ПАО «РЭСК». Услуги по Договору подлежат оказанию Исполнителем в строгом соответствии с требованиями применимого права и указаниями Заказчика.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания услуг по Договору:
В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса РФ условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.01.2023 г. по 30.06.2024.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
- ПАО «РусГидро» является контролирующим лицо ПАО «РЭСК» (косвенный контроль) подконтрольная организация которого - ООО «РусГидро ИТ Сервис» (прямой контроль) является стороной в сделке.
Вопрос №3: «О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Свободного договора купли-продажи электрической энергии между ПАО «РЭСК» и ПАО «РусГидро».
Решение:
1. Определить, что предельная цена свободного договора купли-продажи электрической энергии (далее - Договор), заключаемого с ПАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 121 130 345 (Сто двадцать один миллион сто тридцать тысяч триста сорок пять) рублей 95 копеек, в том числе НДС 20 188 390 (Двадцать миллионов сто восемьдесят восемь тысяч триста девяносто) рублей 99 копеек.
2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Продавец – ПАО «РусГидро»;
Покупатель – ПАО «РЭСК».
Предмет Договора:
Продавец обязуется поставлять (передавать в собственность) Покупателю электрическую энергию, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать электрическую энергию в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия договора:
С даты подписания договора по 31 декабря 2023 года, а в части выполнения обязательств Сторон– до их надлежащего исполнения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
- ПАО «РусГидро» контролирующее лицо ПАО «РЭСК» (косвенный контроль) являющееся стороной в сделке.
3. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить заключение договора только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
Вопрос №4: «О согласии на заключение сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения №3 к договору на организацию и проведение конкурентных закупочных процедур от 31.03.2022г. № 242/352 между ПАО «РЭСК» и АО «РГС».
Решение:
1. Определить, что предельный размер агентского вознаграждения по Договору на организацию и проведение конкурентных закупочных процедур от 31.03.2022г. № 242/352 между ПАО «РЭСК» и АО «РГС» с учетом Дополнительного соглашения №3 (далее –Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанным с ранее заключенными сделками, составляет 3 752 451 (Три миллиона семьсот пятьдесят две тысячи четыреста пятьдесят один) рубль 00 копеек без НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса Российской Федерации.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения №3 (Лот № 0002-ПРО ДЭК-2023-РЭСК), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Принципал – ПАО «РЭСК»;
Агент – АО «РГС».
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны, в целях продления срока оказания услуг Агента, вносят изменения в пункты 1.5.2, 1.5.3 и 3.2 Договора, регулирующие сроки оказания услуг и стоимость услуг по организации и проведению конкурентных закупочных процедур.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с п.1 настоящего решения.
Срок оказания услуг по Договору с учетом Дополнительного соглашения:
С 01.04.2022 по 31.03.2024.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
- ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «РЭСК» (косвенный контроль), подконтрольная организация которого, АО «РГС» (прямой контроль), является стороной в сделке.
Вопрос №5: «Об утверждении внутреннего документа Общества: О внесении изменений в Положение об управлении организационной структурой ПАО «РЭСК».
Решение:
Внести изменения в Положение об управлении организационной структурой ПАО «РЭСК», утвержденное решением Совета директоров (протокол от 22.08.2022 № 03/234-22), согласно Приложению 2 к Протоколу.
Вопрос №6: «О рассмотрении отчета Единоличного исполнительного органа о выполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал 2022 года».
Решение:
Принять отчет Единоличного исполнительного органа Общества о выполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал 2022 года согласно Приложению 3 к Протоколу.
Вопрос №7: «Об утверждении сводного отчета о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «РЭСК» за 2022 год».
Решение:
Утвердить сводный отчет о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «РЭСК» за 2022 год, согласно Приложению 4 к Протоколу.
Вопрос №8: «О рассмотрении отчета Единоличного исполнительного органа о реализации мероприятий по соблюдению Антикоррупционной политики Общества за 2022 год».
Решение:
Принять отчет Единоличного исполнительного органа Общества о реализации мероприятий по соблюдению Антикоррупционной политики Общества за 2022 год согласно Приложению 5 к Протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 марта 2023 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 марта 2023г. Протокол № 12/243-23.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=8zKclp5cAkiLTwLSgHmSEw-B-B