📰"ЧКПЗ" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:
Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 14 ноября 2022 года, Протокол № 3/22 от 15.11.2022 года)
Председатель – Игнатов О.В. Секретарь – Балакина Е.В.
В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.
В голосовании по вопросу повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.
Заинтересованные в сделке лица – член Совета директоров: Гартунг Андрей Валерьевич
По вопросу № 1. Формулировка решения:
Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление поручительства ПАО «ЧКПЗ» (Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «УРАЛАВТОХАУС» (Должник) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7282359212/07 от 17.03.2023 года, заключенный в городе Копейск, далее Кредитный договор на следующих условиях:
- размер лимита задолженности 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;
- цель Кредита пополнение оборотных средств;
- период предоставления кредита с 17.03.2023г. по 16.08.2024г.;
- срок окончательного возврата Кредита 16 сентября 2024 года;
- срок транша 460 дней;
- процентная ставка за пользование Кредитом Должник уплачивает Банку проценты из расчета плавающей процентной ставки, устанавливаемой на ежемесячной основе в зависимости от Ключевой ставки (ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации, которая определяется на основании официальных публикаций Центрального Банка Российской Федерации, размещенных им в любых доступных средствах массовой информации, включая Интернет и печатные издания) в следующем порядке: на период со дня заключения Обеспечиваемого договора до первого рабочего дня следующего месяца процентная ставка устанавливается в размере 11.0 (Одиннадцать) процентов годовых. В дальнейшем процентная ставка определяется как Ключевая ставка, увеличенная на 3.5 (Три целых пять десятых) процентных пунктов, и является неизменной в течение одного месяца. При этом если значение Ключевой ставки окажется ниже 4.0 (Четыре) процентов годовых, для определения процентной ставки будет использоваться значение Ключевой ставки равное 4.0 (Четыре) процентов годовых.
В случае невозможности определения Ключевой ставки по причине отказа Центрального Банка Российской Федерации от ее установления:
- порядок установления процентной ставки определяется Банком в одностороннем порядке. О порядке установления процентной ставки (далее - Порядок) Банк извещает Должника путем направления ему письменного уведомления. Порядок вступает в действие по истечении 30 (тридцати) дней с даты отправки уведомления. В случае несогласия с Порядком Должник имеет право досрочно погасить свои обязательства по Обеспечиваемому договору до даты вступления Порядка в действие;
- до даты вступления в действие Порядка для определения процентной ставки используется Ключевая ставка, установленная на последнюю дату, в которую такая ставка была определена (при условии, что расчет Ключевой ставки был прекращен ранее даты ежемесячного изменения процентной ставки).
По договору поручительства № О-7282359214/07 от 03.04.2023 года Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, возмещение расходов Банка, включая судебные издержки, пеню.
Стороны сделки:
1. Банк, Кредитор – АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЧЕЛИНДБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
2. Поручитель - Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
3. Должник – Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛАВТОХАУС»
Заинтересованными лицами в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Марина Вениаминовна – единственный участник ООО «УРАЛАВТОХАУС»; контролирующее лицо ПАО «ЧКПЗ» (69,3208%);
2. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%); сын контролирующего лица ПАО «ЧКПЗ».
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность раскрывается согласно пункта 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление залога недвижимого имущества ПАО «ЧКПЗ» (далее Залогодатель) по договору ипотеки № О-7282359216/07 от 17.03.2023 года в ПАО Акционерный Коммерческий Банк «ЧЕЛИНДБАНК», г.Копейск (далее Залогодержатель) в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «УРАЛАВТОХАУС» (далее Должник) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7282359212/07 от 17.03.2023 года, заключенный в городе Копейск, далее Кредитный договор на условиях, указанных в первом вопросе данного решения.
Предметом залога по Договору является имущество, находящееся по адресу 454012, Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Ленинский район, ул. Горелова, 12, залоговой стоимостью 24 780 000,00 (Двадцать четыре миллиона семьсот восемьдесят тысяч рублей).
Залогодатель гарантирует, что Предмет залога не является имуществом, изъятым или ограниченным в обороте в соответствии с законодательством РФ, не обременен правами третьих лиц (за исключением прямо указанных в Договоре), в споре и/или под арестом не состоит, передача Предмета залога по Договору не нарушает прав третьих лиц и действующее законодательство. В случае нарушения данной гарантии, если это повлекло невозможность обращения взыскания на Предмет залога или недействительность Договора в части залога, Залогодатель несет солидарную с Должником ответственность за исполнение Обеспечиваемого договора.
Стороны сделки:
1. Залогодержатель – АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЧЕЛИНДБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
2. Залогодатель - Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
3. Должник – Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛАВТОХАУС»
Заинтересованными лицами в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Марина Вениаминовна – единственный участник ООО «УРАЛАВТОХАУС»; контролирующее лицо ПАО «ЧКПЗ» (69,3208%);
2. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%); сын контролирующего лица ПАО «ЧКПЗ».
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность раскрывается согласно пункта 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 марта 2023 года
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 марта 2023 года, № 3/23.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=71OmyD3F-AU6bbfw5yCf1yQ-B-B