📰«Европейская Электротехника» Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг":
На заседании присутствуют 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется. Заседание правомочно.
Результаты голосования по вопросам повестки дня:
По второму вопросу повестки дня:
О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
По пункту 1.
Голосовали:
"ЗА" – 6 человек
"ПРОТИВ" - нет
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – нет
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
По пункту 2.
Голосовали:
"ЗА" – 5 человек
"ПРОТИВ" - нет
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – нет
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
По третьему вопросу повестки дня:
О выдаче согласия, в соответствии с Уставом Общества, на совершение Обществом существенной сделки.
Голосовали:
"ЗА" – 7 человек
"ПРОТИВ" - нет
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – нет
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По второму вопросу повестки дня:
О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятые решения:
По пункту 1:
В соответствии с пп.19 п.10.2 Устава Общества, дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Европейская Электротехника» (далее – Договор 1) с Каленковым И.А., на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки (Договор 2):
ПАО «Европейская Электротехника» - Покупатель,
Каленков И.А. - Продавец.
Выгодоприобретатель в Сделке: отсутствует.
Заинтересованное лицо: Каленков И.А. - член Совета директоров и генеральный директор Общества, который одновременно является стороной в Сделке (Продавцом).
Предмет Сделки (Договор 2):
Продавец продает, а Покупатель покупает всю принадлежащую Продавцу ДОЛЮ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Европейская Электротехника" (далее - ООО «Европейская Электротехника»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 7724932427, основной государственный (КПП): 772301001, адрес юридического лица: 109316, г. Москва, Волгоградский проспект, д. 42 (сорок два), корп. 5 (пять), этаж 2 (два), пом. I, ком. № 115.1-23Н (сто пятнадцать "."один-двадцать три "Н"), место нахождения юридического лица: город Москва, в размере 0,5% ((ноль целых пять десятых) процента) (далее - Доля).
Указанная Доля в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» принадлежит Продавцу по праву собственности.
Указанная Доля в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» оплачена полностью.
Номинальная стоимость 0,5% (ноль целых пять десятых процента) долей в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» составляет 4690500 (четыре миллиона шестьсот девяносто тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
Стороны оценивают отчуждаемую долю в 4446580 (четыре миллиона четыреста сорок шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.
Цена Сделки (Договор 2), сроки, порядок оплаты:
Продавец продает, а Покупатель покупает долю в размере 0,5% ((ноль целых пять десятых) процента) в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» за 4446580 (четыре миллиона четыреста сорок шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.
Указанная сумма будет выплачена Покупателем Продавцу полностью в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента удостоверения Договора 2 с возможностью досрочной оплаты цены Договора 2 по согласованию сторон.
Иные существенные условия Сделки (Договор 2):
В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны договорились, что у Продавца не возникает права залога на соответствующую продаваемую Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Европейская Электротехника".
Доля в размере 0,5% ((ноль целых пять десятых) процента) уставного капитала ООО «Европейская Электротехника" переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Все расходы, связанные с заключением Сделки (Договор 2) оплачивает Покупатель - ПАО «Европейская Электротехника».
По пункту 2:
В соответствии с пп.19 п.10.2 Устава Общества, дать согласие на совершение Обществом Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Европейская Электротехника» (далее – Договор 2) с Дубенком С.Н., на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки (Договор 2):
ПАО «Европейская Электротехника» - Покупатель,
Дубенок С.Н. - Продавец.
Выгодоприобретатель в Сделке: отсутствует.
Заинтересованное лицо: Дубенок С.Н. - член Совета директоров Общества, который одновременно является стороной в Сделке (Продавцом).
Предмет Сделки (Договор 2):
Продавец продает, а Покупатель покупает всю принадлежащую Продавцу ДОЛЮ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Европейская Электротехника" (далее - ООО «Европейская Электротехника»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 7724932427, основной государственный (КПП): 772301001, адрес юридического лица: 109316, г. Москва, Волгоградский проспект, д. 42 (сорок два), корп. 5 (пять), этаж 2 (два), пом. I, ком. № 115.1-23Н (сто пятнадцать "."один-двадцать три "Н"), место нахождения юридического лица: город Москва, в размере 0,5% ((ноль целых пять десятых) процента) (далее - Доля).
Указанная Доля в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» принадлежит Продавцу по праву собственности.
Указанная Доля в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» оплачена полностью.
Номинальная стоимость 0,5% (ноль целых пять десятых процента) долей в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» составляет 4690500 (четыре миллиона шестьсот девяносто тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
Стороны оценивают отчуждаемую долю в 4446580 (четыре миллиона четыреста сорок шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.
Цена Сделки (Договор 2), сроки, порядок оплаты:
Продавец продает, а Покупатель покупает долю в размере 0,5% ((ноль целых пять десятых) процента) в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» за 4446580 (четыре миллиона четыреста сорок шесть тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.
Указанная сумма будет выплачена Покупателем Продавцу полностью в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента удостоверения Договора 2 с возможностью досрочной оплаты цены Договора 2 по согласованию сторон.
Иные существенные условия Сделки (Договор 2):
В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны договорились, что у Продавца не возникает права залога на соответствующую продаваемую Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Европейская Электротехника".
Доля в размере 0,5% ((ноль целых пять десятых) процента) уставного капитала ООО «Европейская Электротехника" переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Все расходы, связанные с заключением Сделки (Договор 2) оплачивает Покупатель - ПАО «Европейская Электротехника».
По третьему вопросу повестки дня:
О выдаче согласия, в соответствии с Уставом Общества, на совершение Обществом существенной сделки.
Принятые решения:
По третьему вопросу повестки дня:
В соответствии с пп.18 п.10.2 Устава Общества, дать согласие на совершение Обществом существенной Сделки, цена приобретаемого имущества по которой составляет более 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (30.09.2022г.) – заключение Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – Договор 3), на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки (Договор 3):
ПАО «Европейская Электротехника» - Покупатель,
ООО «Европейская Электротехника Северо-Запад» - Продавец.
Выгодоприобретатель в Сделке: отсутствует.
Предмет Сделки (Договор 3):
Продавец продает, а Покупатель покупает всю принадлежащую Продавцу ДОЛЮ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Европейская Электротехника" (далее - ООО «Европейская Электротехника»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 7724932427, основной государственный (КПП): 772301001, адрес юридического лица: 109316, г. Москва, Волгоградский проспект, д. 42 (сорок два), корп. 5 (пять), этаж 2 (два), пом. I, ком. № 115.1-23Н (сто пятнадцать "."один-двадцать три "Н"), место нахождения юридического лица: город Москва, в размере 99% ((девяносто девять) процентов) (далее - Доля).
Указанная Доля в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» принадлежит Продавцу по праву собственности.
Указанная Доля в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» оплачена полностью.
Номинальная стоимость 99% (девяносто девяти процентов) долей в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» составляет 928719000 (девятьсот двадцать восемь миллионов семьсот девятнадцать тысяч) рублей 00 копеек.
Рыночная стоимость отчуждаемой Доли в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» составляет 880422840 (восемьсот восемьдесят миллионов четыреста двадцать две тысячи восемьсот сорок) рублей 00 копеек согласно Отчету об оценке № 253/11-2022 от 25 ноября 2022 года, выданному АНО "Московский областной судебный центр оценки и экспертизы".
Цена Сделки (Договор 3), сроки, порядок оплаты:
Продавец продает, а Покупатель покупает Долю в размере 99% ((девяносто девять) процентов) в уставном капитале ООО «Европейская Электротехника» за 880422840 (восемьсот восемьдесят миллионов четыреста двадцать две тысячи восемьсот сорок) рублей 00 копеек.
Указанная сумма будет выплачена Покупателем Продавцу полностью в течение 3 (трех) лет с момента удостоверения Договора с возможностью досрочного погашения по согласованию Сторон.
Иные существенные условия Сделки (Договор 3):
В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны договорились, что у Продавца не возникает права залога на соответствующую продаваемую Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Европейская Электротехника".
Доля в размере 99% ((девяносто девять) процентов) уставного капитала ООО «Европейская Электротехника" переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Все расходы, связанные с заключением Сделки (Договор 3) оплачивает Покупатель - ПАО «Европейская Электротехника».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 08 декабря 2022г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 09 декабря 2022 года, № 46-СД/2022.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=4R2rhej7qkuc60mG0DHffw-B-B