📰"ИНГРАД" Решения совета директоров

Сообщение об инсайдерской информации
«О принятых советом директоров эмитента решений»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027702002943
1.5. ИНН эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 07.09.2021

2. Содержание сообщения
«О принятых советом директоров эмитента решений»
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняло участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«О согласии на совершение дочерним обществом крупной сделки».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.

Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся крупной сделкой».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.

Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.

Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«О согласии на совершение Обществом сделки, требующей одобрения в соответствии с Уставом Общества, в совершении которой имеется заинтересованность».
Итоги голосования по основаниям, установленным Уставом:
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Итоги голосования по основанию заинтересованности:
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по третьему вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня:
Выразить согласие на совершение дочерним обществом ПАО «ИНГРАД» (ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис», ОГРН 1067746908756) крупной сделки, а также сделки, требующей одобрения в соответствии с п.16.4 Устава ООО «Специализированный застройщик Эко-Полис» – заключение Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, на условиях, определенных в Приложении № 1 к Протоколу.

По второму вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.19, 25.2.23.1, 25.2.31 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом следующих взаимосвязанных сделок (в том числе взаимосвязанных с Договором поручительства № 4910-ДП/1 от 10.04.2020 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему) и Договором поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021 г.), в совокупности, являющихся крупной сделкой:

1) заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г., в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. на следующих условиях:

Стороны Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г.:
Поручитель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).


Предмет Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г.:
1. Подпункты 2.1.1.1.-2.1.1.3 подпункта 2.1.1. до буллита 1) и подпункт 2.1.10. пункта 2.1. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.1.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.1.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.1.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.1.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».

2. Статью 3 «ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ПОРУЧИТЕЛЕМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ. ПРАВА И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА БАНКА И ПОРУЧИТЕЛЯ» Договора дополнить пунктом 3.15. в следующей редакции:
«3.15. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Поручителя на заключение дополнительного соглашения к Договору, содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».

3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Поручитель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.

Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства №4832-ДП/1 от 23.10.2019 г. является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

2) заключение Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г., в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14 октября 2019 г. на следующих условиях:

Стороны Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г.:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Залогодержатель/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).

Предмет Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г.:
1. Подпункты 2.2.1.1. – 2.2.1.3. подпункта 2.2.1. до буллита 1) и подпункт 2.2.10. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.2.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».

2. Статью 3 «ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ» Договора дополнить пунктом 3.18. в следующей редакции:
«3.18. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Залогодателя на заключение дополнительного соглашения к Договору, содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».

3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Залогодатель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.

Дополнительного соглашения № 4 к Договору последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019 г. является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его нотариального удостоверения.

3) заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г., в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756) по Кредитному соглашению № 4832 от 14.10.2019 г. на следующих условиях:

Стороны Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943).
Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» (ОГРН 1067746908756).

Предмет Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г.:
1. Подпункты 2.2.1.1.-2.2.1.3. подпункта 2.2.1. до буллита 1) и подпункт 2.2.10. пункта 2.2. статьи 2. «ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА И ОБЕСПЕЧИВАЕМОЕ ЗАЛОГОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО» Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«2.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 26 200 000 000,00 (Двадцать шесть миллиардов двести миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов. При этом:
2.2.1.1. Транш 1 предоставляется на Цель 1 и Цель 3 в размере не более 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
2.2.1.2. Транш 2 предоставляется на Цель 2 в размере не более:
- Транш 2.1. - 1 009 260 000,00 (Один миллиард девять миллионов двести шестьдесят тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.2. - 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.3. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.4. - 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
- Транш 2.5. – 2 000 000 000,00 (Два миллиарда 00/100) рублей без учета капитализированных процентов.
2.2.1.3. Транш 3 предоставляется на Цель 3 в размере не более 16 640 740 000,00 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок миллионов семьсот сорок тысяч 00/100) рублей без учета капитализированных процентов;
подлежащего/подлежащих погашению «31» декабря 2023 года единовременно в полном размере, или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком требования о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;».
«2.2.10. по уплате неустойки (штрафа) в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в подпункте 44), 45) пункта 9.1 Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.6. Кредитного соглашения.».

2. Статью 3 «ОБЯЗАННОСТИ ЗАЛОГОДАТЕЛЯ» Договора дополнить пунктом 3.18. в следующей редакции:
«3.18. предоставить в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению согласие (одобрение) общего собрания акционеров Залогодателя на заключение дополнительного соглашения к Договору, содержащего условия дополнительного соглашения № 7 к Кредитному соглашению.».

3. С условиями Кредитного соглашения № 4832 от 14.10.2019 г., с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22.06.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020 г. и дополнительного соглашения № 3 от 09.09.2020 г., дополнительного соглашения № 4 от 15.10.2020 г., дополнительного соглашения № 5 от 08.04.2021 г., дополнительного соглашения № 6 от 23.06.2021 г. и дополнительного соглашения № 7 к нему, Залогодатель ознакомлен, согласен и обязуется отвечать по Обязательствам Заемщика в полном объеме и не вправе ссылаться на свою неосведомленность.

Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 от 30.01.2020 г. является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

Цена взаимосвязанных сделок: не более 60 836 642 000,00 (Шестьдесят миллиардов восемьсот тридцать шесть миллионов шестьсот сорок две тысячи) рублей 00 коп., что составляет более 25 %, но менее 50 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД».

По третьему вопросу повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453, в размере не более 5 707 210 600, 00 (Пять миллиардов семьсот семь миллионов двести десять тысяч шестьсот) рублей, что составляет менее 10 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД».

По четвертому вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.20, 25.2.23.1 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» – заключение Соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ОГРН 1027739609391, и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал», ОГРН 1117746962453 (далее – «Соглашение») на следующих условиях:

Стороны Соглашения:
Кредитор 1: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391);
Кредитор 2: Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943);
Заемщик/ Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» (ОГРН 1117746962453).

Предмет Соглашения:
Принимая во внимание, что:
Между Кредитором 1 и Заемщиком заключено кредитное соглашение №5320 от 20.08.2021 (далее – «Кредитное соглашение»), согласно которому Кредитор 1 обязуется предоставить Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 5 349 000 000 ,00 (Пять миллиардов триста сорок девять миллионов 00/100) рублей, а Заемщик обязуется возвратить все предоставленные в рамках кредитной линии кредиты в соответствии с условиями, установленным Кредитным соглашением (окончательное погашение (возврат) кредитов происходит в дату, наступающую через 1 826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шесть) календарных дней с 20.08.2021 года), уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Обеспечением исполнения обязательств Заемщика перед Кредитором 1 по Кредитному соглашению является (далее – «Обеспечение»):
а) последующий залог 99,99 % (Девяносто девять целых 99/100 процента) долей Заемщика в соответствии с договором последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» № 5320-ДЗД/1 от 20.08.2021г., заключенным между Кредитором 1 и Акционерным обществом «Инград» (далее – АО «Инград»);
б) последующий залог 0,01 % (Ноль целых 01/100 процента) долей в уставном капитале Заемщика в соответствии с договором о последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Осенний квартал» № 5320-ДЗД/2 от 20.08.2021г, заключенным между Кредитором 1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Инград Недвижимость» (далее – ООО «Инград Недвижимость»);
в) ипотека Земельных участков с распространением ипотеки на расположенные и возводимые на Земельных участках здания/сооружения, в соответствии с договором об ипотеке земельных участков № 5320-ДИ/1 от 20.08.2021г., заключенным между Кредитором 1 и Заемщиком;
г) ипотека жилых, нежилых Помещений в Проекте (за исключением отчужденных третьим лицам) в соответствии с договором об ипотеке, который подлежит заключению Кредитором 1 и Заемщиком;
д) залог прав (требования) по Договору генерального подряда в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между Кредитором 1 и Заемщиком;
е) залог прав по договору банковского Залогового счета 1 в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между Кредитором 1 и Заемщиком;
ж) залог прав по договору банковского Залогового счета 2 в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между Кредитором 1 и Генеральным подрядчиком;
з) поручительство Кредитора 2 в соответствии с договором поручительства № 5320-ДП/1 от 20.08.2021г., заключенным между Кредитором 1 и Кредитором 2;
и) поручительство ООО «Инград Недвижимость» в соответствии с договором поручительства№ 5320-ДП/2 от 20.08.2021г., заключенным между Кредитором 1 и ООО «Инград Недвижимость»;
к) поручительство АО «Инград» в соответствии с договором поручительства № 5320-ДП/3 от 20.08.2021г., заключенным между Кредитором 1 и АО «Инград».
Термины, используемые с заглавной буквы в пункте 1.1.1. Соглашения имеют те же значения, что и в Кредитном соглашении.

Между Кредитором 2 и Заемщиком заключены следующие договоры займа:
- договор займа №ОПН-ОК/П от 11.12.2017 с учетом всех изменений и дополнений (далее – «Договор займа 1»), в соответствии с которым Кредитор 2 предоставил Заемщику заём в размере 1 000 000 000 (Один миллиард 00/100) рублей, подлежащий возврату до «20» августа 2029 года (включительно), без обеспечения;
- договор займа б/н от 28.04.2018 с учетом с учетом всех изменений и дополнений (далее – «Договор займа 2»), в соответствии с которым Кредитор 2 предоставил Заемщику заём в размере 1 640 000 000 (Один миллиард шестьсот сорок миллионов 00/100) рублей, подлежащий возврату до «20» августа 2029 года (включительно), без обеспечения
Договор займа 1, Договор займа 2 совместно именуются Договоры займа.

Стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 309.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заключили Соглашение с целью установить очередность удовлетворения требований Кредиторов к Заемщику, а также порядок удовлетворения Кредитором 1 своих прав в рамках Кредитного соглашения и Обеспечения, Кредитором 2 своих прав в рамках Договоров займа, а также меры ответственности Кредитора 2 и Заемщика за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ими условий Соглашения.

Кредиторы в отношении Кредитного соглашения и Договоров займа договорились о следующем порядке удовлетворения, в том числе об очередности удовлетворения их требований к Заемщику по однородным обязательствам:
1. Все требования к Заемщику Кредитора 2 по Договорам займа имеют более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению, то есть любые денежные требования Кредитора 2 по Договорам займа к Заемщику, в том числе по возврату сумм займов, начисленных процентов, комиссий, неустоек: пеней/штрафов, убытков и иных платежей удовлетворяются после надлежащего и полного исполнения Заемщиком всех денежных требований Кредитора 1 по Кредитному соглашению.
2. Очередность исполнения обязательств Заемщика (очередность удовлетворения требований Кредиторов к Заемщику), приведенная в пункте 1.2.1. Соглашения, применяется во всех случаях исполнения Заемщиком его денежных обязательств по Договорам займа, в том числе при:
- досрочном исполнении денежных обязательств;
- исполнении обязательств по Кредитному соглашению по поручению Заемщика любым третьим лицом до тех пор, пока обязательства по Кредитному соглашению не будут исполнены полностью.
3. Исполнение, полученное от Заемщика или третьих лиц по Договорам займа Кредитором 2 в нарушение условий очередности Соглашения, подлежит передаче Кредитору 1 не позднее 3 (трех) рабочих дней, следующих за днем получения исполнения от Заемщика или третьего лица (за Заемщика по его поручению). Во избежание сомнений, в случае если направление денежных средств Кредитору 1 в соответствии с настоящим пунктом является досрочным погашением по Кредитному соглашению, Заемщик не освобождается от уплаты комиссии за досрочное погашение, предусмотренной пунктом 6.7. Кредитного соглашения, такая комиссия считается включенной в сумму перечисляемых Кредитору 1 денежных средств. К Кредитору 2, который передал полученное от Заемщика исполнение Кредитору 1, переходит требование последнего к Заемщику по Кредитному соглашению в соответствующей части (в том числе требование, в счет уплаты которого были направлены досрочно погашаемые суммы).
При этом такое требование, перешедшее к Кредитору 2, также имеет более низкую очередность удовлетворения по отношению к требованиям Кредитора 1 по Кредитному соглашению. Стороны договорились, что к таким требованиям с момента их возникновения у Кредитора 2 применяются положения пункта 1.2. и 1.4. Соглашения.
4. До момента полного исполнения денежных обязательств Заемщика по Кредитному соглашению перед Кредитором 1, Кредитор 2 и Заемщик не вправе совершать действия, которые могут привести к нарушению порядка удовлетворения/очередности удовлетворения требований Кредиторов к Заемщику в соответствии с пунктом 1.2 Соглашения, в том числе:
4.1. Кредитор 2 не вправе требовать от Заемщика погашения или выплаты (в том числе, досрочного погашения или выплаты) основной суммы долга, процентов или иных сумм в отношении или в счет исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа, а также использовать какие-либо денежные средства или активы Заемщика или третьих лиц для погашения или оплаты задолженности по Договорам займа, в том числе Кредитор 2 не вправе предъявлять требования об осуществлении выплаты, требования о досрочном исполнении обязательств, или любого иного требования, имеющего целью ускорить осуществление платежа в счет исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа;
4.2. Заемщик не вправе исполнять обязательства по Договорам займа, в том числе досрочно, в случае, если у Заемщика имеется просроченная задолженность по выплате процентов, возврату основного долга и/или иным платежам перед Кредитором 1 по Кредитному соглашению и/или в случае наличия нарушений каких-либо обязательств по Кредитному соглашению (которые не были устранены в срок, установленный в Кредитном соглашении), в случае наличия любого из обстоятельств, предусмотренных пунктом 12.4 Кредитного соглашения;
4.3. Кредитор 2 и Заемщик не вправе осуществлять какие-либо зачеты встречных требований в отношении задолженности Заемщика по Договорам займа;
4.4. Кредитор 2 и Заемщик не должны допускать наличие или получение в пользу Кредитора 2 какого-либо обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договорам займа, в том числе (но не ограничиваясь) в форме ипотеки, залога, поручительства, независимой гарантии, не предусмотренного Соглашением;
4.5. Кредитор 2 не вправе передавать или уступать свои права по Договорам займа третьему лицу без предварительного письменного согласия Кредитора 1;
4.6. Заемщик не вправе допускать конвертации/новации требований по Договорам займа в акции, доли участия в уставном капитале, иные ценные бумаги, допускать внесения прав требования по Договорам займа в уставный капитал или в имущество какого-либо лица;
4.7. Заемщик не вправе совершать и допускать совершения какого-либо действия или бездействия, которое привело бы к исполнению или удовлетворению какого-либо требования по Договорам займа или прекращению какого-либо Договора займа до полного исполнения основных обязательств по Кредитному соглашению;
4.8. Кредитор 2 и Заемщик не вправе без предварительного письменного согласия Кредитора 1 вносить изменения в Договоры займа, осуществлять какой-либо отказ от прав по Договорам займа или давать согласие в отношении любого положения или изменения Договоров займа, которое повлечет возникновение нижеследующих обстоятельств:
(i) возникнут увеличение суммы выплаты или изменение изначально (на дату заключения Соглашения) предусмотренных сроков или порядка платежей по Договорам займа;
(ii) возникнут какие-либо изменения в тех основаниях, которые используются для начисления, расчета или выплаты каких-либо сумм (включая вознаграждение) по Договорам займа, или возникнет обязательство Заемщика по осуществлению дополнительной выплаты или увеличению существующей выплаты, за исключением следующих технических изменений: изменение адреса регистрации и адреса для корреспонденции, изменение платежных реквизитов сторон, при условии, что в результате изменения платежных реквизитов в качестве счета Заемщика будет указан счет, открытый в Банке,
5. На дату заключения Соглашения Заемщиком должны быть предоставлены Кредитору 1 документы, подтверждающие изменение срока исполнения обязательств по Договорам займа, а именно, о пролонгации срока оплаты /возврата займа, процентов и иных платежей по Договорам займа на срок, превышающий не менее чем на 3 года срок исполнения обязательств по Кредитному соглашению.

Ответственность Сторон по Соглашению:
В случае нарушения Кредитором 2 и/или Заемщиком взятых на себя обязательств по Соглашению Кредитор 2 и/ или Заемщик несут ответственность в порядке и в объеме, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
В случае нарушения Кредитором 2 обязательств, предусмотренных пунктом 1.3 Соглашения, Кредитор 2 уплачивает Кредитору 1 неустойку (пеню) в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
Если неустойка, предусмотренная Соглашением, не покрывает убытки Кредитора 1, Кредитор 1 вправе взыскать такие убытки в размере, превышающем сумму неустойки, с соответствующей Стороны.
За нарушение обязанностей, предусмотренных пунктами 1.4.3 – 1.4.8 Соглашения, Кредитор 2 и Заемщик солидарно обязуются уплатить Кредитору 1 штраф за каждый факт нарушения обязательств в размере 2% (два процента) от суммы задолженности по основному долгу Заемщика по Кредитному соглашению на дату нарушения.
Кредитор 1 не несет ответственности перед Кредитором 2 и Заемщиком за любые действия, связанные с осуществлением Кредитором 1 прав по Соглашению, Кредитному соглашению и/или Обеспечению.

Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения Заемщиком всех обязательств по Кредитному соглашению.

Цена сделки: не более 5 707 210 532,97 (Пять миллиардов семьсот семь миллионов двести десять тысяч пятьсот тридцать два) рубля 97 коп.

Иные условия Соглашения изложены в проекте Соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику - Приложение № 5 к Протоколу.

Лица, признанные заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» (ОГРН 1137746035460);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» (ОГРН 1037708029633);
- Авдеев Роман Иванович.

Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик);
- Общество с ограниченной ответственностью «МКБ Капитал» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент» является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик);
- Авдеев Роман Иванович является контролирующим лицом ПАО «ИНГРАД» (сторона по сделке – Кредитор 2), а также контролирующим лицом ООО «Специализированный застройщик Осенний квартал» (сторона по сделке – Заемщик).».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «06» сентября 2021 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «07» сентября 2021 года, Протокол № 343.


3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 07 сентября 20 21 г. М.П.




https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=cKlr9mfqyEupqRl2bf6R3g-B-B