📰"Детский мир" Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
2. Содержание сообщения
2.1. 7 ноября 2022 года, Москва, Россия. ГК «Детский мир» (далее – «Детский мир», ПАО «Детский мир» или «Компания», MOEX: DSKY), специализированный ритейлер и лидер на рынке детских товаров в России и Казахстане, информирует о влиянии санкций и регуляторных изменений на бизнес Компании и планируемых к рассмотрению Советом директоров решениях.
Операционная деятельность
В условиях санкционного давления на российскую экономику и сокращения реальных доходов население переходит на модель бережливого потребления, что особенно отражается на рынке специализированного ритейла. В дополнение к этому, «Детский мир» отмечает значительные изменения в условиях ведения бизнеса, такие как разрушение привычных логистических цепочек и недоступность традиционных источников поставок импортируемой продукции.
Публичные рынки капитала
Доля акций «Детского мира», находящихся в свободном обращении, составляет 60%. При этом иностранные инвестиционные фонды занимают значительную долю в структуре владения уставным капиталом Компании.
В соответствии с регуляторными изменениями в российском законодательстве, иностранные инвестиционные фонды из недружественных юрисдикций не могут совершать сделки на организованных торгах на Московской Бирже. Кроме того, с учетом общего критического взгляда на российский фондовый рынок со стороны западных регуляторов, ряд инвесторов испытывает трудности с голосованием на Общих собраниях акционеров, что может блокировать принятие критически важных решений для деятельности компании, а также не позволяет распределять дивиденды без риска их блокирования на счетах типа «С».
С учетом вышеизложенного и с учетом высокого уровня рыночной волатильности, а также необходимостью сохранения достаточного уровня финансовых ресурсов для поддержания рыночной позиции «Детского мира», Компания не планирует выносить вопрос о выплате промежуточных дивидендов по результатам 9 месяцев 2022 года на рассмотрение ВОСА.
Обеспечение устойчивости бизнеса
Компания реализует план действий по обеспечению непрерывности ведения бизнеса и прилагает все усилия для продолжения стабильной работы в условиях непрерывного инфляционного давления, растущих капитальных затрат, а также снижающейся покупательской способности населения.
Главной миссией «Детского мира» остается защита интересов покупателей и обеспечение полного ассортимента необходимых детских товаров по доступным ценам для широких слоев населения, а также поддержание благосостояния наших сотрудников, подрядчиков, поставщиков и других стэйкхолдеров.
Трансформация «Детского мира» в частный бизнес
С учетом озвученных факторов, Совет директоров Компании планирует рассмотреть решение о поэтапной трансформации «Детского мира» в частный бизнес. Процедура предполагает реорганизацию ПАО «Детский мир», частичный переход акционеров из публичной компании ПАО «Детский мир» в непубличную компанию ООО «Детский мир» и предложение о продаже акций ПАО «Детский мир» для акционеров, не перешедших в ООО «Детский мир». По результатам этих трех шагов ПАО «Детский мир» может быть ликвидировано при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений.
ООО «Детский мир» продолжит вести деятельность по розничной продаже детских продовольственных и непродовольственных товаров и сможет сконцентрироваться на развитии текущей розничной сети, а также эффективно и гибко управлять бизнесом.
1. Реорганизация ПАО «Детский мир»
Совет директоров планирует рассмотреть рекомендацию акционерам Компании одобрить вопрос запуска процедуры реорганизации ПАО «Детский мир» в форме выделения из него ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании (далее – «Реорганизация») на внеочередном Общем собрании акционеров (далее – «ВОСА»). Дата проведения ВОСА будет объявлена позднее.
В результате реорганизации ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании ПАО «Детский мир» получит активы, необходимые для ведения коммерческой деятельности.
Акционеры ПАО «Детский мир», которые не принимали участие в голосовании по вопросу Реорганизации или проголосовали «против», вправе требовать выкупа своих акций по цене, которая будет определена Советом директоров в размере не ниже средневзвешенной цены акций «Детского мира», определенной по результатам торгов на Московской бирже за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении ВОСА. Сумма денежных средств, которые ПАО «Детский мир» может потратить на выкуп акций, не может превысить 10% стоимости чистых активов ПАО «Детский мир» на дату ВОСА (справочно на текущую дату 10% стоимости чистых активов составляет приблизительно 1,6 млрд. руб.). В случае, если количество акций, заявленных на выкуп, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Компания обращает внимание инвесторов-нерезидентов из недружественных юрисдикций, что денежные средства, полученные в процессе выкупа акций, будут зачислены на счета типа «С» в российских банках. Возможность использования денежных средств на счетах типа «С» ограничена российским законодательством. Нерезиденты не вправе выводить такие денежные средства на счета в других странах без специального разрешения уполномоченного государственного органа.
Несмотря на то, что ПАО «Детский мир» не находится в санкционных списках иностранных государств, Компания рекомендует инвесторам-нерезидентам провести консультации с ответственными юридическими и комплайенс департаментами на предмет возможности участия в голосовании по Реорганизации, в связи с возможностью нахождения отдельных депозитариев, принимающих инструкции на голосование, в санкционных списках иностранных государств.
В случае принятия соответствующего решения на ВОСА, Реорганизация завершится в течение приблизительно 6 месяцев с момента принятия решения на ВОСА.
2. Возможность перехода акционеров в непубличную компанию
После завершения Реорганизации у акционеров публичной компании ПАО «Детский мир» появится возможность обмена своих акций на акции дочернего общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «Детский мир». Условия обмена будут определяться Советом директоров Компании и в случае их принятия будут озвучены акционерам в последующих сообщениях.
3. Предложение о продаже акций
После завершения Реорганизации и частичного перехода акционеров в ООО «Детский мир» в 2023 году дочернее общество Компании предложит всем акционерам Компании продать акции ПАО «Детский мир» по рыночной цене, которая будет определена Советом директоров в размере (далее – «Предложение») не ниже средневзвешенной цены акций «Детского мира», определенной по результатам торгов на Московской бирже за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения, в соответствии с российским законодательством об акционерных обществах, и стоимости, определенной независимым оценщиком.
Компания обратится в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее - «Правкомиссия») с просьбой предоставить разрешение на выплату денежных средств в рублях за проданные в ходе Предложения акции инвесторам-нерезидентам из недружественных государств на указанные ими счета, минуя счета типа «С». В случае получения согласия Правкомиссии, инвесторы-нерезиденты смогут использовать полученные денежные средства по своему усмотрению. Компания обращает внимание, что данное обращение не предполагает распространения на денежные средства, полученные в процессе выкупа акций в ходе Реорганизации в пункте 1.
В процессе трансформации в частный бизнес Компания будет учитывать интересы акционеров и информировать участников фондового рынка о дальнейших действиях.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Настоящее сообщение не является публичной офертой, рекламой, или добровольным или обязательным предложением о приобретении акций в соответствии с законодательством Российской Федерации.
НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ВЫПУСКА, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В ИЛИ ВНУТРИ, ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, КАНАДЕ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ, ЮЖНО-АФРИКАНСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В ЛЮБОЙ ИЗ ЭТИХ СТРАН ИЛИ В ИНОЙ СТРАНЕ, В КОТОРОЙ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ.
Данное сообщение может содержать прогнозные заявления, касающиеся Компании. Слова «будет», «может», «должен», «продолжает», «возможность», «полагает», «ожидает», «намеревается», «предполагает», «оценивает» и аналогичные выражения характеризуют заявления прогнозного характера. Прогнозные заявления связаны с рисками и неопределенностями, которые могут привести к результатам, существенно отличающимся от содержащихся в прогнозных заявлениях. Прогнозные заявления включают заявления, касающиеся бизнеса и стратегии управления Компании. Многие из этих рисков и факторов неопределенности находятся вне контроля Компании, а озвученные прогнозные заявления актуальны на дату опубликования. Компания не несет ответственности за опубликованные прогнозные заявления и не планирует их пересматривать, кроме случаев, установленных в соответствии с действующим законодательством.
НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ВЫПУСКА, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В ИЛИ ВНУТРИ, ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, КАНАДЕ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ, ЮЖНО-АФРИКАНСКОЙ РЕСПУБЛИКЕ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ В ЛЮБОЙ ИЗ ЭТИХ СТРАН ИЛИ В ИНОЙ СТРАНЕ, В КОТОРОЙ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ ПОВЛЕКУТ НАРУШЕНИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ СТРАНЫ.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: не применимо;
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: не применимо;
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: Обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00844-А от 11.02.2014, ISIN RU000A0JSQ90;
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 25 января 2022.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=HXe4wL9PPEOsYe3328c0JQ-B-B