📰"РЭСК" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания по вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос №1: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №2: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №3: «За» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитываются голоса членов Совета директоров ПАО «РЭСК» Муравьёва А.О., признаваемого в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованным по сделке.
Вопрос №4: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос №1: «Об утверждении внутреннего документа Общества: о присоединении к Положению об организации процесса оценки стоимости активов в Группе РусГидро».
Решение:
1. Присоединиться к Положению об организации процесса оценки стоимости активов в Группе РусГидро согласно Приложению 1 к Протоколу (далее – Положение), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 16.09.2022 № 697, и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Положение внутренним документом Общества, а его требования – обязательными для Общества.
3. Признать утратившим силу пункты 1 и 2 решения Совета директоров Общества по вопросу № 8 «Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Положению об организации процесса оценки стоимости активов в Группе РусГидро» (протокол №06/225-22 от 22.02.2022).
Вопрос №2: «О согласии на заключение сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Договора аренды части нежилого здания в целях размещения контактного центра (ЕИЦ) между ПАО «РЭСК» и ООО «СНРГ».
Решение:
1. Определить, что предельный размер арендной платы по Договору аренды части нежилого здания в целях размещения контактного центра (ЕИЦ) между ПАО «РЭСК» и ООО «СНРГ» (далее – Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанному с ранее заключенными сделками, составляет 717 845 (Семьсот семнадцать тысяч восемьсот сорок пять) рублей 03 копейки, без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст.164 Налогового Кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – ПАО «РЭСК»;
Арендатор – ООО «СНРГ».
Предмет Договора:
Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает за плату в аренду (во временное пользование) часть нежилого здания лит. А, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. МОГЭС, д. 3а, принадлежащего Арендодателю на праве собственности, зарегистрированном в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 января 2005 г. (запись регистрации № 62-62-01/394/2005-54), площадью 120,7 кв.м. План передаваемых в аренду Помещений указан в Приложении 2 к Протоколу.
Цена Договора:
Арендная плата состоит из постоянной и переменной части.
Размер ежемесячной постоянной части арендной платы за помещения № 38, № 40, № 41, № 42, № 43, № 44, № 45, составляет 37 658,40 (Тридцать семь тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей 40 копеек, без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст.164 Налогового Кодекса РФ.
Переменная часть арендной платы ежемесячно определяется исходя из затрат Арендодателя на электроснабжение, водоснабжение и оплату услуг телефонной связи, но не должна превышать 27 603,33 руб. без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст.164 Налогового Кодекса РФ, в месяц. Размер арендной платы за срок аренды (11 месяцев) составляет 717 845,03 (Семьсот семнадцать тысяч восемьсот сорок пять) рублей 03 копейки, без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст.164 Налогового Кодекса РФ.
Срок аренды:
с 01.11.2022 по 30.09.2023 включительно.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
- ПАО «РусГидро» контролирующее лицо ПАО «РЭСК» (косвенный контроль) подконтрольная организация которого (ООО «СНРГ») является стороной в сделке (косвенный контроль).
Вопрос №3: «О согласии на совершение сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность: о заключении Дополнительного соглашения №1 к договору возмездного оказания услуг от 24.05.2022 №18/94-2022 между ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро».
Решение:
1. Определить, что предельная цена услуг по Договору возмездного оказания услуг от 24.05.2022 №18/94-2022 между ПАО «РЭСК» и АО «ЭСК РусГидро» с учетом Дополнительного соглашения №1 (далее – Договор, Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, составляет 27 287 171 (двадцать семь миллионов двести восемьдесят семь тысяч сто семьдесят один) рубль 90 копеек, в том числе НДС – 4 547 861 (четыре миллиона пятьсот сорок семь тысяч восемьсот шестьдесят один) рубль 98 копеек, в том числе:
- за период с 01.06.2022 г. по 31.12.2022 г. составляет 3 849 810 (Три миллиона восемьсот сорок девять тысяч восемьсот десять) рублей 60 копеек, в том числе НДС – 641 635 (шестьсот сорок одна тысяча шестьсот тридцать пять) рублей 10 копеек,
- за период с 01.01.2023 г. по 31.12.2023 г. составляет 7 333 474 (семь миллионов триста тридцать три тысячи четыреста семьдесят четыре) рубля 27 копеек, в том числе НДС – 1 222 245 (один миллион двести двадцать две тысячи двести сорок пять) рублей 71 копейка,
- за период с 01.01.2024 г. по 31.12.2024 г. составляет 7 828 995 (семь миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 08 копеек, в том числе НДС – 1 304 832 (один миллион триста четыре тысячи восемьсот тридцать два) рубля 51 копейка,
- за период с 01.01.2025 г. по 31.12.2025 г. составляет 8 274 891 (восемь миллионов двести семьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто один) рубль 95 копеек, в том числе НДС – 1 379 148 (один миллион триста семьдесят девять тысяч сто сорок восемь) рублей 66 копеек.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения №1 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик – ПАО «РЭСК»
Исполнитель – АО «ЭСК РусГидро»
Предмет Соглашения:
Пункт 1.4. Договора изложить в следующей редакции: «Сроки оказания услуг по Договору: с 01.06.2022 г. по 31.12.2025 г.».
Предельная стоимость услуг по Договору с учетом соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Сроки оказания услуг по Договору с учетом Соглашения:
с 01.06.2022 по 31.12.2025.
Лица, заинтересованные в сделке и основания их заинтересованности:
- ПАО «РусГидро» - является контролирующим ПАО «РЭСК» лицом (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию - АО «ЭСК РусГидро» (прямой контроль), являющуюся стороной в сделке;
- АО «ЭСК РусГидро» - является контролирующим ПАО «РЭСК» лицом (прямой контроль), осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РЭСК» (управляющая организация) и является стороной в сделке;
- член Совета директоров ПАО «РЭСК» Муравьев Александр Олегович, являющийся членом Совета директоров АО «ЭСК РусГидро» - стороны в сделке.
3.Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить заключение договора только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
Вопрос №4: «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о работе с непрофильными активами ПАО «РЭСК» за 9 месяцев 2022 года».
Решение:
Принять отчет единоличного исполнительного органа о работе с непрофильными активами ПАО «РЭСК» за 9 месяцев 2022 года согласно Приложению 3 к Протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 октября 2022 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 октября 2022г. Протокол № 06/237-22.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=dCK4vEx10UKsF-AgnKGQnSA-B-B