📰"КуйбышевАзот" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: 12 человек из 12 избранных членов совета директоров.
Кворум имеется по всем вопросам повестки дня заседания.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.4. В соответствии со статьями 78 и 83 ФЗ об АО определить, что следующие, указанные ниже сделки, стороной которых является Общество, взаимосвязаны между собой единой хозяйственной целью, а именно заключаются в связи и во исполнение (1) соглашения о подтверждении акционеров (Shareholders’ Deed of Confirmation) («Соглашение о подтверждении акционеров») и (2) cоглашения об изменении и продлении от 29 сентября 2022 года в отношении кредитного договора от 13 августа 2019 года с учетом изменений и дополнений от 25 ноября 2019 года (Amendment and Extension Letter to SACE Covered and Uncovered Facilities Agreement dated 13 August 2019 as amended and restated on 25 November 2019) («Соглашение о внесении изменений»), и являются для Общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
По оценке совета директоров, на момент заключения Соглашения о подтверждении акционеров и Соглашения о внесении изменений:
(1) Соглашение о подтверждении акционеров, по которому цена указанной сделки определяется настоящим решением в размере не более 151 000 000 (ста пятидесяти одного миллиона) Евро в рублевом эквиваленте за весь срок действия Соглашения о подтверждении акционеров;
(2) Соглашение о внесении изменений и изложении в новой редакции к договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года (Amendment and Restatement Agreement to the Loan agreement No. 0042/0331 dated 31 March 2022) («ДС к договору займа»), по которому цена указанной сделки определяется настоящим решением в размере не более 60 000 000 (шестидесяти миллионов) Евро в рублевом эквиваленте за весь срок действия ДС к договору займа; и
(3) Договор залога прав по договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года (Agreement on pledge of rights under Loan agreement No. 0042/0331 dated 31 March 2022) («Договор залога»), по которому цена указанной сделки определяется настоящим решением в размере не более 60 000 000 (шестидесяти миллионов) Евро в рублевом эквиваленте за весь срок действия Договора залога.
Для целей статей 77 и 83 ФЗ об АО, с учетом возможных изменений курса валюты, в которых выражены обязательства в указанных сделках определить, что совокупная цена указанных выше взаимосвязанных сделок не должна превысить 12 080 000 000 (двенадцать миллиардов восемьдесят миллионов) рублей, что превышает 10% (десять процентов), но не превышает 25% (двадцать пять процентов) от балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из указанных выше взаимосвязанных сделок (30 сентября 2022 г.). Совокупная цена указанных выше взаимосвязанных сделок определена с учетом следующего: (1) цена Договора залога засчитывается в счет цены по ДС к договору займа, поскольку данные сделки связаны с приобретением и возможностью отчуждения Обществом одного и того же имущества; (2) цена ДС к договору займа засчитывается в счет цены по Соглашению о подтверждении акционеров, поскольку цена Соглашения о подтверждении акционеров определена с учетом включения в неё цены ДС к договору займа. В следствие этого значения цены, указанные в пунктах (2) и (3) выше, засчитываются в счет цены Соглашения о подтверждении акционеров, как указано выше, при расчете общей цены взаимосвязанных сделок.
Признать указанную выше оценку рыночной ценой взаимосвязанных сделок.

Итоги голосования по вопросу: «ЗА» - 12 «ЗА» из числа незаинтересованных членов совета директоров - 10 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров, в том числе единогласно всеми членами совета директоров, не заинтересованными в совершении сделки.

2.2.5. 1). Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «КуйбышевАзот».
2. Определить:
2.1. форму проведения внеочередного общего собрания акционеров: заочное голосование.
2.2. дату проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 01 декабря 2022 года.
2.3. почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 445007, РФ, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
При определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться бюллетени, поступившие в Общество до даты окончания приема бюллетеней. При этом последним днем срока приема бюллетеней для голосования будет день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней, т. е. в течение календарных суток 30 ноября 2022 года (в соответствии с п. 13 Письма Банка России от 27.05.2019 г. № 28-4-1/2816).
3. Установить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества: 6 ноября 2022 года.
4. Включить следующие вопросы в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот»:
1. О согласии на заключение Обществом сделок по проекту с участием ООО "Волгатехноол", входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1.1. О согласии на заключение Обществом ДС к Соглашению о Переработке Сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.2. О согласии на заключение Обществом ДС к Договору Аренды в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.3. О согласии на заключение Обществом ДС к Первоначальному Договору о Разрешенных Займах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.4. О согласии на заключение Обществом ДС к Договору Залога Разрешенных Векселей в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. О согласии на заключение Обществом сделок по проекту с участием, среди прочих, ООО «Волгаферт» и ЮниКредит Банк АГ, входящих в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
2.1. О согласии на заключение Обществом Соглашения о внесении изменений и изложении в новой редакции к договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года (Amendment and Restatement Agreement to the Loan agreement No. 0042/0331 dated 31 March 2022) в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.2. О согласии на заключение Соглашения о подтверждении акционеров в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.3. О согласии на заключение Договора залога прав по договору займа № 0042/0331 от 31 марта 2022 года в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5. Утвердить форму и тексты сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение № 1 к настоящему протоколу заседания) и бюллетеня для голосования по вопросам его повестки дня (Приложение № 2 к настоящему протоколу заседания), в том числе формулировки вопросов и решений по вопросам повестки дня, поставленным на голосование (Приложение № 3А и Приложение 3Б к настоящему протоколу заседания).
6. Информировать акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, а также одновременно с этим осуществить направление бюллетеня для голосования по вопросам его повестки дня в порядке, предусмотренном п. 12.12, 12.32 Устава Общества и п. 3.3 Положения «Об общем собрании акционеров ПАО «КуйбышевАзот» в срок по 9 ноября 2022 года.
7. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот»:
1) выписка из протокола №7 от 25.10.2022 г. заседания совета директоров ПАО «КуйбышевАзот» состоявшегося 24.10.2022 г.;
2) бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «КуйбышевАзот»;
3) формулировки вопросов и проекты решений повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот»;
4) Позиция совета директоров ПАО «КуйбышевАзот» по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания ПАО «КуйбышевАзот».
Определить, что, начиная с 10 ноября 2022 года (не позднее чем за 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров), с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к проведению общего собрания Общества, можно ознакомиться в помещении единоличного исполнительного органа Общества по адресу: РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508 (отдел по корпоративному управлению и работе с акционерами) в рабочее время (с 9 час. 00 мин. до 17 час. 30 мин).

Итоги голосования по вопросу: «ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.

2.2.6. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров ПАО «КуйбышевАзот»: принять положительное решение (голосовать вариантом - "ЗА") по всем сделкам в рамках первого и второго вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «КуйбышевАзот».

Итоги голосования по вопросу : «ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.


2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24 октября 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол № 7 от 25.10.2022 г.
2.5. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг эмитента не подлежит государственной регистрации:
- акции привилегированные типа I именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 2-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ; ISIN RU000A0B9BW0.
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 1-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ); ISIN RU000A0B9BV2.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=7MEZNz0xKkeji-CjHbQBbtg-B-B