📰"Энел Россия" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по указанным ниже вопросам повестки дня имелся.
Результаты голосования по вопросу «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о работе Общества за первые 8 месяцев 2022 года».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о проекте в сфере ветроэнергетики».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «Об утверждении промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности ПАО «Энел Россия» и его дочерних организаций по МСФО за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2022 года, подготовленной в соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IAS) 34».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «Об одобрении договора страхования имущества, машин и оборудования от поломок и страхования перерывов в производстве ПАО «Энел Россия» на 2022-2023 гг».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение (i) Договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ и (ii) Договора коммерческого представительства для целей заключения Договоров поручительства для обеспечения исполнения ООО «Энел Рус Винд Кола» своих обязательств по ДПМ ВИЭ, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение рамочного договора займа между ООО «Энел Рус Винд Ставрополье» и ПАО «Энел Россия», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общих собраниях участников/акционеров дочерних обществ».
по пункту 1
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
по пункту 2
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято
Результаты голосования по вопросу «Об утверждении Методических указаний по внутреннему аудиту ПАО «Энел Россия»».
Вопрос не рассматривался.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу «О согласии на заключение (i) Договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ и (ii) Договора коммерческого представительства для целей заключения Договоров поручительства для обеспечения исполнения ООО «Энел Рус Винд Кола» своих обязательств по ДПМ ВИЭ, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».
1.1. Определить, что договоры поручительства для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Кола» по договорам о предоставлении мощности квалифицированных генерирующих объектов, функционирующих на основе использования возобновляемых источников энергии (далее - ДПМ ВИЭ), являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются на безвозмездной основе. Максимальный лимит по обязательствам, определенный в соответствии с правилами оптового рынка, в размере 5% от произведения предельной величины капитальных затрат и значения отобранной мощности, не превысит 1 300 000 000 рублей. Значение предельной величины капитальных затрат берется из официальной информации, опубликованной для проведения отборов инвестиционных проектов ВИЭ, состоявшихся в 2017 году.
1.2. Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» стандартной формы договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора Поручитель – ПАО «Энел Россия», на основании договора коммерческого представительства с АО «Центр финансовых расчетов»;
Лицо, принимающее поручительство / Должник – ООО «Энел Рус Винд Кола»;
Кредиторы - Покупатели по ДПМ ВИЭ, на основании договора коммерческого представительства с АО «Центр финансовых расчетов»; Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии».
Выгодоприобретатель по Договору ООО «Энел Рус Винд Кола» по договору поручительства, обеспечивающему исполнение обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола».
Предмет Договора Поручитель принимает на себя обязательство нести ответственность за полное и своевременное выполнение ООО «Энел Рус Винд Кола» (Должником) своих обязательств по оплате неустоек (штрафов, пени), возникших из ДПМ ВИЭ, в т.ч. в случае неисполнения обязательств по вводу в эксплуатацию ветроэлектростанции установленной мощностью 200,97 МВт (код ГТП GVIE0812).
Максимальный лимит по обязательствам Не более 1 300 000 000 рублей.
Определен в соответствии с правилами оптового рынка, в размере 5% от произведения предельной величины капитальных затрат и значения отобранной мощности. Значение предельной величины капитальных затрат берется из официальной информации, опубликованной для проведения отборов инвестиционных проектов ВИЭ, состоявшихся в 2017 году.
Срок действия Договора До 01.03.2024.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. (i) косвенно контролирует ООО «Энел Рус Винд Кола», и (ii) напрямую контролирует ПАО «Энел Россия».
2.1. Определить, что цена договора коммерческого представительства для целей заключения договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, устанавливается и пересматривается в дальнейшем в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации НП «Совет рынка». Ориентировочная цена договора составляет 4 700 рублей в месяц (с НДС) в случае осуществления Поверенным каких-либо действий, предусмотренных договором.
2.2. Дать согласие на заключение ПАО «Энел Россия» стандартной формы договора коммерческого представительства для целей заключения договоров поручительства для обеспечения исполнения обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора Доверитель – ПАО «Энел Россия»;
Поверенный - АО «Центр финансовых расчетов».
Выгодоприобретатель по Договору ООО «Энел Рус Винд Кола» по договорам поручительства, направленным на исполнение обязательств ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ.
Предмет Договора Доверитель поручает Поверенному совершать от имени и по поручению Доверителя все юридические действия для заключения договоров поручительства с участниками оптового рынка для обеспечения исполнения обязательств по оплате неустоек (штрафов, пени), принятых ООО «Энел Рус Винд Кола» по ДПМ ВИЭ, в т.ч. в случае неисполнения обязательств по вводу в эксплуатацию ветроэлектростанции установленной мощностью 200,97 МВт (код ГТП GVIE0812).
Максимальный лимит по обязательствам Цена устанавливается и пересматривается в дальнейшем в соответствии с решением Наблюдательного совета Ассоциации НП «Совет рынка». Ориентировочная цена договора составляет 4 700 рублей в месяц (с НДС) в случае осуществления Поверенным каких-либо действий, предусмотренных договором.
Срок действия договора До 01.03.2024.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. (i) косвенно контролирует ООО «Энел Рус Винд Кола», и (ii) напрямую контролирует ПАО «Энел Россия».
По вопросу «О согласии на заключение рамочного договора займа между ООО «Энел Рус Винд Ставрополье» и ПАО «Энел Россия», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
1. Определить, что сумма займа по рамочному договору займа между ООО «Энел Рус Винд Ставрополье» и ПАО «Энел Россия» (далее – «Договор»), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 380 000 000,00 (триста восемьдесят миллионов) рублей.
2. Дать согласие на заключение рамочного договора займа между ООО «Энел Рус Винд Ставрополье» и ПАО «Энел Россия», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ООО «Энел Рус Винд Ставрополье» – Кредитор;
ПАО «Энел Россия» – Заемщик.
Предмет Договора Предоставление займов Кредитором Заемщику.
Разрешенная цель займа Займы предоставляются Заемщику на финансирование уставной деятельности (в т.ч. операционной, инвестиционной).
Максимальная сумма займов Не превысит 380 000 000,00 (триста восемьдесят миллионов) рублей.
Ставка 0%
Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому отдельному траншу не превысит 20 лет с даты подписания каждого заявления о выборке.
Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в каждом отдельном заявлении о выборке в рамках максимальной суммы займов.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. (i) косвенно контролирует ООО «Энел Рус Винд Ставрополье», и (ii) напрямую контролирует ПАО «Энел Россия».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28 сентября 2022 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29 сентября 2022 года, №15/22
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=MW8RkpdM9E-CD-CtwvDAxBvw-B-B