📰«ГК «Самолет» Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Бюллетени предоставили 8 (Восемь) членов Совета директоров Общества из 8 (Восьми) избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум имеется.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 1 вопросу повестки дня «1. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«ЗА» – 7(Семь) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Кенин М.Б., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
Елистратов А.Н. как лицо, заинтересованное в совершении сделки, участия в голосовании по данному вопросу повестки дня не принимал.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 2 вопросу повестки дня «2. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»:
«ЗА» – 8(Восемь) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 3 вопросу повестки дня «3. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»:
«ЗА» – 8(Восемь) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По 1 вопросу повестки дня «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
В соответствии со ст. 17.1.21 Устава Общества и ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года, одобрить в порядке последующего одобрения заключенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: договор поручительства № 0265001/22 от 29 июля 2022 года между «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «Группа компаний «Самолет» на следующих условиях:
Стороны сделки:
«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (ИНН 7734202860) - Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Предмет сделки:
ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно с Акционерным обществом «Специализированный застройщик «Самолет-Верейская» (далее – ДОЛЖНИК) в полном объеме отвечать перед Банком за исполнение ДОЛЖНИКОМ обязательств по Кредитному договору от «08» июля 2022г. №0265/22 (Приложение № 1), заключенному между Банком и ДОЛЖНИКОМ.
Цена и иные существенные условия сделки:
В соответствии с Приложением № 2.
Выгодоприобретатель по сделке: Акционерное общество «Специализированный застройщик «Самолет-Верейская» (ИНН 7705759390).
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и являлся членом совета директоров Акционерное общество «Специализированный застройщик «Самолет-Верейская» на дату заключения сделки
По 2 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)»:
Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.п. 28.2.23 п. 28.2 ст. 28 Устава Общества, дать согласие на совершение с АО «Банк ДОМ.РФ» крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), направленных на обеспечение обязательств ООО «СЗ «Самолет-Лайково» (ОГРН 1215000057161, ИНН 5027297020) (Заемщик) по Кредитному Договору № 90-008/КЛ-22 от 31.01.2022г., а именно:
- заключение между ПАО «ГК «Самолет» («Поручитель») и АО «Банк ДОМ.РФ» (место нахождения по адресу: Российская Федерация, 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124) (Банк/Кредитор) Дополнительного соглашения № 1 к Договору Поручительства № 035/008-22 от 03.02.2022г., на условиях, указанных в проекте Дополнительного соглашения № 1 к Договору Поручительства № 035/008-22 от 03.02.2022г. (Приложение № 3 к настоящему Протоколу);
- заключение между ПАО «ГК «Самолет» («Залогодатель») и АО «Банк ДОМ.РФ» (место нахождения по адресу: Российская Федерация, 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124) («Залогодержатель») Дополнительного соглашения № 1 к Договору Последующего Залога Доли № 050/008-22 от 03.02.2022г., на условиях, указанных в проекте Дополнительного соглашения № 1 к Договору Последующего Залога Доли № 050/008-22 от 03.02.2022г. (Приложение № 4 к настоящему Протоколу).
По 3 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок)»:
Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.п. 28.2.23 п. 28.2 ст. 28 Устава Общества, предоставить согласие на заключение с АО «Банк ДОМ.РФ» крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), направленной на обеспечение обязательств ООО «СЗ «Бухта Лэнд» (ИНН 7731477627) (Заемщик):
1) заключение Договора поручительства № 799/252-22 в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному Договору № 90-008/КЛ-22, заключенному с АО «Банк ДОМ.РФ» (место нахождения по адресу: Российская Федерация, 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124) (существенные условия Кредитного Договора № 90-252/КЛ-22 указаны в Приложении № 5 к настоящему протоколу).
Стороны сделки:
АО «Банк ДОМ.РФ- Банк, Кредитор
ПАО «ГК «Самолет» - поручитель
ООО «СЗ «Бухта Лэнд» (ИНН 7731477627) - выгодоприобретатель, заемщик
Условия договора поручительства:
Ответственность Поручителя – солидарная.
Размер ответственности Поручителя по Договору поручительства - сумма обязательств по кредитному договору в размере не менее суммы совокупной выборки по каждому из Договоров в любой момент времени, включая проценты и штрафные санкции.
Срок окончания Договора поручительства 30.09.2030.
2) заключение Договора последующего залога доли в уставном капитале ООО «СЗ «Бухта Лэнд» (ИНН 7731477627) между ПАО «ГК «Самолет» (Залогодатель) и АО «Банк ДОМ.РФ» (место нахождения по адресу: Российская Федерация, 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124) (Банк/Залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО «СЗ «Бухта Лэнд» (ИНН 7731477627) (Заемщик) по Кредитному Договору № 90-252/КЛ-22, заключенному с АО «Банк ДОМ.РФ», на существенных условиях, указанных в Приложении № 5 к настоящему протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 26.09.2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол заседания совета директоров от 26.09.2022 г., № 21/22.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=chkgppOY2kW-Cbd8-CvL6dhA-B-B