📰ОМЗ Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По третьему вопросу повестки дня «Об одобрении крупных сделок Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
I. Одобрить фактически заключенную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, - Дополнительное соглашение № 2 от 19.05.2022 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 1521-114-810К от 23.12.2021 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество), которая с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок является крупной сделкой, совокупная стоимость которых составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31.03.2022), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки: Стороны договорились пункт 6.8.1. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.8.1. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита, и по 31.03.2022 г. (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке:
- Ключевая ставка Банка России + 3 (Три) процента годовых.
Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.
Процентная ставка за пользование Кредитом по настоящему Соглашению изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.
По всем действующим и вновь выдаваемым Траншам Кредита, в период с 01.04.2022 г. (включительно) по 29.07.2022 г. (включительно) Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисляемые на сумму фактической задолженности по каждому такому Траншу Кредита на начало каждого календарного дня по ставке: 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых».
Цена сделки: не более 4 068 639 478,94 руб. с учетом выплаты процентов по совокупности с взаимосвязанной сделкой.
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
II. Одобрить фактически заключенную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества - Дополнительное соглашение № 4 от 19.05.2022 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 1520-050-810К от 15.07.2020 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество), которая с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок является крупной сделкой, совокупная стоимость которых составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (31.03.2022), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки: Стороны договорились пункт 6.8.1. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.8.1. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита, и по 31.03.2022 г. (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке:
- Ключевая ставка Банка России + 3 (Три) процента годовых.
Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.
Процентная ставка за пользование Кредитом по настоящему Соглашению изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.
По всем действующим и вновь выдаваемым Траншам Кредита, в период с 01.04.2022 г. (включительно) по 30.12.2022 г. (включительно) Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисляемые на сумму фактической задолженности по каждому такому Траншу Кредита на начало каждого календарного дня по ставке: 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых».
Цена сделки: не более 3 828 424 657,53 руб. с учетом выплаты процентов.
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
III. Одобрить фактически заключенную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, - Дополнительное соглашение № 3 от 28.07.2022 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 1521-114-810К от 23.12.2021 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество), которая с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок является крупной сделкой, совокупная стоимость которых составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (30.06.2022), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки: Стороны договорились пункт 6.4. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, − «30» декабря 2022 года (включительно).»
2. Срок погашения Основного долга по всем Траншам Кредита, действующим на момент подписания настоящего Дополнительного соглашения - «30» декабря 2022 года (включительно)».
Цена сделки: не более 96 607 431,66 руб. с учетом выплаты процентов.
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
IV. Одобрить крупную сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, стоимость которой составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (30.06.2022) - Рамочный договор о выдаче банковских гарантий № НН00909/22 от 04.08.2022 (далее -Договор) между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант). Выгодоприобретатель - ООО «ГПН-Развитие» (Бенефициар).
Предмет сделки: Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется в период с даты подписания Договора по «31» декабря 2026 года (включительно) выдавать банковские гарантии (именуемые в дальнейшем совместно «Гарантии», по отдельности - «Гарантия») в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Развитие», место нахождения: 197198, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Зоологический переулок, д. 2-4, лит.Б, ИНН 7728639370, ОГРН 1077762622574, именуемого в дальнейшем «Бенефициар», для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала по возврату авансовых платежей по Договору поставки № ДП_64025_66810_48835 от «31» января 2022 года по проекту изготовления и поставки модульных комплексов подготовки природного газа Бованенковского НГКМ и Харасавэйского ГКМ, построенных на методе подготовки газа путем низкотемпературной конденсации (НТК) жидкой фазы (далее – «Контракт»), заключенному между Принципалом и Обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье», ИНН 7728720448 (с учетом Соглашения от 22.07.2022 о перемене лиц в обязательстве к Договору поставки №ДП_64025_66810_48835 от 31.01.2022 между ООО «Газпромнефть-Заполярье» (ИНН 7728720448), Бенефициаром и Принципалом).
Цена сделки: максимальная сумма банковских гарантий с учетом комиссии за выдачу гарантий составляет не более 9 189 128 767,12 руб. (Девять миллиардов сто восемьдесят девять миллионов сто двадцать восемь тысяч семьсот шестьдесят семь, 12/100) российских рублей.
Вознаграждение за выдачу Гарантии: За выдачу каждой Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 1 (один) процент годовых от суммы Гарантии, но не менее 400 долларов США (по курсу банка России на дату оплаты вознаграждения) за каждый календарный квартал или его часть.
Ответственность Принципала: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих денежных обязательств по Договору, Принципал уплатит Гаранту неустойку в размере _0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по настоящему Договору и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа.
Иные условия: Срок действия каждой Гарантии должен оканчиваться не позднее «31» декабря 2026 года. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств по Договору.
По четвертому вопросу повестки дня «Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Голосовали:
«За» - 5 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
При голосовании по вопросу № 4 не учитывались голоса четырех членов Совета директоров.
Принято решение:
1) Одобрить сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении - Дополнительное соглашение № 9 к Договору поручительства № ОАО/06-1/17/96-2014 от «29» сентября 2014 года между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк). Выгодоприобретатель – ПАО «Уралхиммаш» (Должник).
Предмет сделки: 1. Стороны пришли к соглашению:
1. Поручителю известны все условия Дополнительного соглашения № 10 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 233/14-Р от «31» июля 2014 года между Банком и Публичным акционерным обществом «Уральский завод химического машиностроения» (далее по тексту – «Кредитное соглашение»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Дополнительного соглашения, копия которого у Поручителя имеется. Поручитель согласен отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств Публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» по Кредитному соглашению, в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением №10 к нему.
2. Дополнить статью 6 Договора поручительства пунктом 6.3 в следующей редакции:
«6.3. Существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении настоящего Договора, не является основанием для изменения настоящего Договора и для расторжения настоящего Договора в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации по инициативе и требованию Поручителя».
Цена сделки: максимальная цена сделки (сумма обязательства с процентами) составит не более 447 633 118,12 руб.
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора поручительства.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1. Контролирующее лицо Общества - Банк ГПБ (АО), являющегося стороной в сделке и контролирующим лицом выгодоприобретателя – ПАО «Уралхиммаш»;
2. Контролирующие лица Общества: АО «ААА Управление капиталом», ООО «ГПБ-Проект», ООО «Финпроект», являющиеся контролирующими лицами выгодоприобретателя в сделке – ПАО «Уралхиммаш»;
3. Члена Совета директоров, члена Правления Общества, ЕИО – Жилкина И.Е., занимающего должности в органах управления выгодоприобретателя – ПАО «Уралхиммаш» (член Совета директоров ПАО «Уралхиммаш») и в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя (член Совета директоров ООО «УК УЗХМ»);
4. Членов Совета директоров Общества: Карапетяна К.В., Матюниной Н.А., Навроцкого Р.В., занимающих должности в органах управления выгодоприобретателя – ПАО «Уралхиммаш» (члены Совета директоров ПАО «Уралхиммаш») и в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя (члены Совета директоров ООО «УК УЗХМ»).
2) Одобрить сделку, выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении - Договор поручительства № 2622-111-К-П между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк). Выгодоприобретатель – ПАО «Уралхиммаш» (Должник).
Предмет сделки: Поручитель обязывается солидарно с Публичным акционерным обществом «Уральский завод химического машиностроения», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605781290, ИНН 6664013880, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2622-111-К (далее – «Кредитное соглашение»), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Публичное акционерное общество «Уральский завод химического машиностроения», именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 98 820 000 (Девяносто восемь миллионов восемьсот двадцать тысяч) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «28» апреля 2024 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению.
Цена сделки: максимальная цена сделки (сумма обязательства с процентами) составит не более 119 294 691,78 руб.
Иные условия: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «28» апреля 2027 года (включительно).
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1. Контролирующее лицо Общества - Банк ГПБ (АО), являющегося стороной в сделке и контролирующим лицом выгодоприобретателя – ПАО «Уралхиммаш»;
2. Контролирующие лица Общества: АО «ААА Управление капиталом», ООО «ГПБ-Проект», ООО «Финпроект», являющиеся контролирующими лицами выгодоприобретателя в сделке – ПАО «Уралхиммаш»;
3. Члена Совета директоров, члена Правления Общества, ЕИО – Жилкина И.Е., занимающего должности в органах управления выгодоприобретателя – ПАО «Уралхиммаш» (член Совета директоров ПАО «Уралхиммаш») и в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя (член Совета директоров ООО «УК УЗХМ»);
4. Членов Совета директоров Общества: Карапетяна К.В., Матюниной Н.А., Навроцкого Р.В., занимающих должности в органах управления выгодоприобретателя – ПАО «Уралхиммаш» (члены Совета директоров ПАО «Уралхиммаш») и в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя (члены Совета директоров ООО «УК УЗХМ»).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 21.09.2022.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 22.09.2022, протокол № 175-СД/09-2022-1.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=4fYUJJHfnU-CouCiuYgJqxg-B-B