📰"ЧКПЗ" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:
Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 23 июня 2022 года, Протокол № 2/22 от 24.06.2022 года)
В заседании Совета директоров приняли участие 5 (пять) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.
В голосовании по вопросу № 2, 3 повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.
Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич.
По вопросу № 1. Формулировка решения:
В соответствии со ст. 10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ», Председательствующим на заседании предложено избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.
Голосовали: «ЗА» – 5, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление залога имущества ООО «ЧКЗ-Стройинвест» (далее Залогодатель) по договору залога имущества № 11134263/03 от 29.08.2022 года ПАО АКЦИОНЕРНЫЙ ЧЕЛЯБИНСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (далее Залогодержатель, Кредитор) в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ПАО «ЧКПЗ» (далее Заемщик) по Кредитному договору № 11134263 от 06.05.2022г. о предоставлении кредита в виде возобновляемой кредитной линии «с лимитом задолженности» на пополнение оборотных средств.
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Андрей Валерьевич – единственный участник ООО «ЧКЗ-Стройинвест», генеральный директор, член Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%);
2. Гартунг Марина Вениаминовна – Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,1092%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»;
3. Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%); брат члена Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».
Существенные условия сделки:
• возобновляемая кредитная линия «с лимитом задолженности»: с 06.05.2022 года по 05.05.2023 года;
• лимит задолженности 200 000 000,00 (Двести миллионов рублей 00 копеек);
• окончательный срок возврата кредита: 05.05.2023 года;
• срок использования кредита: 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша;
• целевое использование: пополнение оборотных средств;
• выплата процентов ежемесячно, исходя из ставки 17,5% годовых с 06.05.2022 года, 16,5% годовых с 01.06.2022 года, 12,25% годовых с 01.07.2022 года за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору);
• залоговая стоимость имущества - 27 347 825, 00 руб. (Двадцать семь миллионов триста сорок семь тысяч восемьсот двадцать пять рублей 00 копеек);
• процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность раскрывается согласно пункта 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения:
Предоставить последующее одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление поручительства ПАО «ЧКПЗ» в Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств ООО «КУЗНИЦА» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24 августа 2022 года № 160C008YEMF, далее Кредитный договор на следующих условиях:
• Размер лимита выдачи по Кредитному договору – 340 000 000,00 (Триста сорок миллионов) рублей;
• Цель кредита:
- финансирование производственной деятельности предприятия;
- погашение текущей (в т.ч. реструктурированной) задолженности по уплате налогов, сборов, пошлин и иных обязательных платежей в бюджеты, государственные внебюджетные фонды всех уровней;
- расходы по арендным платежам и текущему ремонту;
- заработная плата работникам и отчисления из фонда оплаты труда (в т.ч. выплата вознаграждений, премий);
• Период действия лимита – с 24 августа 2022 года по 24 июля 2023 года;
• Срок возврата Кредита – 24 августа 2023 года;
• Выдача кредита – по 31 августа 2022 года;
• Проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
- за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита - по ставке 10,6 (Десять целых шесть десятых) процента годовых;
• Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,76 (Ноль целых семьдесят шесть сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор Управляющей организации ООО «КУЗНИЦА» - Публичного акционерного общества «Челябинский кузнечно-прессовый завод», генеральный директор ПАО «ЧКПЗ», член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%);
2. Гартунг Марина Вениаминовна – Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,1092%); мать генерального директора ПАО «ЧКПЗ»;
3. Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%), брат генерального директора ПАО «ЧКПЗ».
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 4, «Против» - 0. Решение принято.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 августа 2022 года
2.3. Дата составления и номер Протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 августа 2022 года, № 11/22.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=WyArAdWwh0GyI9NhppRCcA-B-B