📰"НЛМК" События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:
Раскрытие информации, направляемой (представляемой) органу (организации), регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору торговли и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей ее раскрытия среди иностранных инвесторов.
НЕ ДЛЯ ОБНАРОДОВАНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЯ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ КАКИМ-ЛИБО ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ ИЛИ ПОСТОЯННО ПРОЖИВАЮЩИМ В ЮРИСДИКЦИЯХ, ГДЕ ОБНАРОДОВАНИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО СООБЩЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.
Пресс-релиз
15 августа 2022 г.
Начало процедуры получения согласия держателей облигаций
Публичное акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат» («НЛМК») сообщает о том, что 12 августа компанией Steel Funding D.A.C. («Эмитент») было объявлено о начале процедуры получения согласия держателей облигаций («Получение согласия») в отношении находящихся в обращении облигаций на сумму 700 000 000 долл. США со ставкой купона 4,50% годовых и сроком погашения в 2023 году («Облигации 2023»), облигаций на сумму 500 000 000 долл. США со ставкой купона 4,00% годовых и сроком погашения в 2024 году («Облигации 2024»), облигаций на сумму 500 000 000 долл. США со ставкой купона 4,70% годовых и сроком погашения в 2026 году («Облигации USD 2026») и облигаций на сумму 500 000 000 евро со ставкой купона 1,45% годовых и сроком погашения в 2026 году («Облигации EUR 2026», вместе с Облигациями 2023, Облигациями 2024 и Облигациями USD 2026 именуемые «Облигации»).
Термины, написанные с заглавной буквы, но не определенные в настоящем сообщении, имеют значения, которые приводятся в Меморандумах Эмитента о получении согласия от 12 августа 2022 г. (каждый из которых − «Меморандум»). Для получения копий каждого Меморандума и других документов, связанных с Получением согласия («Документы о получении согласия»), необходимо зарегистрироваться на странице Получения согласия по адресу https://www.i2capmark.com/event-details/69/Holder/nlmk-steel-funding-dac-consent-solicitation">https://https://www.i2capmark.com/event-details/69/Holder/nlmk-steel-funding-dac-consent-solicitation.
Подробные сведения об Облигациях, в отношении которых Эмитент запрашивает согласие
Описание Облигаций: Облигации на сумму 700 000 000 долл. США, со ставкой купона 4,50% и сроком погашения в 2023 г.
Общий код / CUSIP: 140577561 (общий код (Облигации, выпущенные по Положению S)), 098266844 (общий код (Облигации, выпущенные по Правилу 144А)), 85812PAC7 (CUSIP)
ISIN: XS1405775617 (Облигации, выпущенные по Положению S), US85812PAC77 (Облигации, выпущенные по Правилу 144А)
Непогашенная основная сумма долга: 433 609 000 долл. США
Описание Облигаций: Облигации на сумму 500 000 000 долл. США, со ставкой купона 4,00% и сроком погашения в 2024 г.
Общий код / CUSIP: 157795317 (общий код (Облигации, выпущенные по Положению S)), 111731209 (общий код (Облигации, выпущенные по Правилу 144А)), 85812RAA7 (CUSIP)
ISIN: XS1577953174 (Облигации, выпущенные по Положению S), US85812RAA77 (Облигации, выпущенные по Правилу 144А)
Непогашенная основная сумма долга: 295 823 000 долл. США
Описание Облигаций: Облигации на сумму 500 000 000 долл. США, со ставкой купона 4,70% и сроком погашения в 2026 г.
Общий код / CUSIP: 184343533 (общий код (Облигации, выпущенные по Положению S)), 85812RAB5 (CUSIP)
ISIN: XS1843435337 (Облигации, выпущенные по Положению S), US85812RAB50 2 (Облигации, выпущенные по Правилу 144А)
Непогашенная основная сумма долга: 500 000 000 долл. США
Описание Облигаций: Облигации на сумму 500 000 000 евро, со ставкой купона 1,45% и сроком погашения в 2026 г.
Общий код / CUSIP: 234692275 (общий код (Облигации, выпущенные по Положению S)), 234692291 (общий код (Облигации, выпущенные по Правилу 144А))
ISIN: XS2346922755 (Облигации, выпущенные по Положению S), XS2346922912 (Облигации, выпущенные по Правилу 144А)
Непогашенная основная сумма долга: 500 000 000 евро
Описание предложений
Предлагаемые Эмитентом изменения в документацию по Облигациям, среди прочего, направлены на то, чтобы позволить НЛМК осуществлять прямые платежи держателям Облигаций, хранящихся в российских депозитариях, отказаться от платежей по облигациям, держателем которых является НЛМК или другие компании Группы, и аннулировать Облигации, держателем которых является Группа, без необходимости перечисления их Регистратору (такое перечисление в настоящее время во многих случаях невозможно, если Облигации хранятся в российском депозитарии). Другие поправки носят более технический характер и направлены на обеспечение возможности Эмитента управлять и обслуживать свой долг, если определенные услуги перестанут быть для него доступными или если он или НЛМК не смогут осуществлять платежи в валюте Облигаций.
Кроме того, чтобы иметь больше времени для реализации вышеуказанных предложений до наступления сроков выплаты процентов по определенным Облигациям, посредством отдельных решений Эмитент запрашивает у держателей Облигаций 2023, Облигаций 2024 и Облигаций USD 2026 согласие на отказ от предъявления требований в случае любых нарушений условий документации по Облигациям, вызванных невозможностью Эмитента выплатить проценты по соответствующим Облигациям 31 декабря 2022 года или ранее.
Планируемые сроки получения согласия
• Начало процедуры Получения согласия — 12 августа 2022 г.
• Дата закрытия реестра владельцев Облигаций перед Собраниями — 23 августа 2022 г.
• Крайний срок голосования по Облигациям 2024 и Облигациям USD 2026 — 1 сентября 2022 г. (16:00 по Лондонскому времени).
• Крайний срок голосования по Облигациям 2023 и Облигациям EUR 2026 — 7 сентября 2022 г. (16:00 по Лондонскому времени).
• Собрания по Облигациям 2024 и Облигациям USD 2026 — 3 сентября 2022 г. (16:00 и 16:45 по Лондонскому времени, соответственно).
• Собрания по Облигациям 2023 и Облигациям EUR 2026 — 9 сентября 2022 г. (16:00 и 16:45 по Лондонскому времени, соответственно).
Приведенный выше график является ориентировочным и может измениться.
Участие в процедуре получения согласия
Для участия в соответствующей процедуре Получения согласия, Держателю облигаций необходимо предоставить действительное Поручение по голосованию Информационному и табуляционному агенту не позднее Крайнего срока голосования. Только Держатели облигаций, которые не являются Лицами, в отношении которых действуют санкционные ограничения, и которые являются держателями соответствующих Облигаций на Дату закрытия реестра, могут подать Поручение по голосованию.
Кворум и утверждение
Кворум, необходимый для рассмотрения принятия решения квалифицированным большинством на Собрании, будет состоять из одного или нескольких лиц-держателей Облигаций или их доверенных лиц или представителей, владеющих или представляющих не менее двух третей непогашенной на тот момент основной суммы долга (или половины основной суммы долга, если Собрание перенесено). Чтобы одобрить предложения, содержащиеся в Резолюции квалифицированного большинства, не менее двух третей такого кворума должны проголосовать «за» принятие соответствующего решения. Такие предложения, в случае если они одобрены на Собрании, станут обязательными для всех Держателей облигаций, независимо от того, присутствовали они на Собрании или нет, и голосовали ли они за или против.
Вознаграждение за Получение согласия не предусмотрено.
Уведомления, документация и запросы
Эмитент публикует уведомления о процедуре Получения согласия на странице Euronext Dublin. Копии всех объявлений, уведомлений и пресс-релизов, а также некоторых документов, связанных с процедурой Получения согласия, доступны после регистрации на странице Получения согласия по адресу https://www.i2capmark.com/event-details/69/Holder/nlmk-steel-funding-dac-consent-solicitation">https://https://www.i2capmark.com/event-details/69/Holder/nlmk-steel-funding-dac-consent-solicitation.
Для получения информации и помощи в вопросах, связанных с процедурой Получением согласия, можно обращаться к компании i2 Capital Markets («Информационный и табуляционный агент») по адресу nlmkconsent@i2capmark.com и по телефону +44 203 633 1212.
Для получения информации и помощи в вопросах, связанных с Получением согласия, также можно обращаться в Дирекцию по корпоративным финансам и связям с инвесторами НЛМК по адресу ir@nlmk.com и по телефону +7 495 504 0 504 (доб. 227).
Информация о Группе НЛМК
Группа НЛМК - крупнейший в России и один из самых эффективных в мире производителей стальной продукции.
Металлопродукция Группы НЛМК используется в различных отраслях, от строительства и машиностроения до энергетического оборудования и оффшорных ветровых установок.
Производственные активы НЛМК расположены в России, Европе и США. Мощности по производству стали компании превышают 18 млн тонн в год.
Обыкновенные акции ПАО «НЛМК», free-float которых составляет 20,7%, торгуются на Московской Фондовой Бирже (тиккер «NLMK»), глобальные депозитарные акции - на Лондонской фондовой бирже (тиккер «NLMK:LI»). Акционерный капитал Компании разделен на 5 993 227 240 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 российский рубль.
Дополнительная информация о Группе НЛМК доступна на сайте.
ДИСКЛЕЙМЕР
Это сообщение должно рассматриваться совместно с Документами о получения согласия и с учетом Документов о получении согласия. Это сообщение и Документы о получении согласия содержат важную информацию, которую следует внимательно изучить, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении процедуры Получения согласия. Если какой-либо Держатель облигаций сомневается в том, что ему следует предпринять, или не уверен в последствиях своего участия в Получении согласия, ему рекомендуется обратиться за персональной финансовой консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к своему биржевому маклеру, менеджеру банка, поверенному, бухгалтеру или другому независимому консультанту. Любое физическое или юридическое лицо, чьи Облигации хранятся от его имени у брокера, дилера, в банке, у ответственного хранителя, компании по доверительному управлению или другого номинального держателя, должно связаться с такой организацией, если собирается участвовать в процедуре Получения согласия.
Ни НЛМК, ни Эмитент, ни Информационный и табуляционный агент, ни Доверительный управляющий, ни какой-либо директор, должностное лицо, сотрудник, аффилированное лицо, консультант или агент любого из вышеуказанных лиц не дают какие-либо рекомендации касательно того, должны ли Держатели облигаций предоставлять Согласие или воздерживаться от каких-либо действий в процессе Получения согласия в отношении их Облигаций, и ни одно из вышеуказанных лиц не уполномочивает какое-либо иное лицо давать такие рекомендации. Информационный и табуляционный агент является агентом Эмитента и не имеет никаких обязательств перед каким-либо Держателем облигаций.
Данное сообщение носит исключительно информационный характер. Согласия запрашиваются только в соответствии с Меморандумами и только в таких юрисдикциях, которые разрешены применимым законодательством.
Утверждения прогнозного характера
Данное сообщение может содержать «утверждения прогнозного характера» в отношении НЛМК и/или Группы НЛМК. Как правило, слова «будет», «может», «должен», «мог бы», «хотел бы», «продолжать», «возможность», «полагает», «ожидает», «намеревается», «оценивает» или аналогичные выражения обозначают утверждения прогнозного характера. Утверждения прогнозного характера связаны с рисками и неопределенностями, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые указаны в утверждениях прогнозного характера. Утверждения прогнозного характера включают заявления, касающиеся будущих капитальных затрат и стратегий ведения бизнеса и управления, а также расширения и роста деятельности НЛМК и/или Группы НЛМК. Многие из этих рисков и неопределенностей связаны с факторами, которые НЛМК и/или Группа НЛМК не в состоянии контролировать или точно оценивать, и поэтому не следует чрезмерно полагаться на такие заявления, которые относятся только к состоянию на дату настоящего сообщения. НЛМК и/или любая компания Группы НЛМК не принимает на себя никаких обязательств в отношении этих утверждений прогнозного характера и не намерена обновлять их, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: не применимо
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: не применимо
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00102-А от 09.04.2004 г.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 15 августа 2022 года
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=iVgjaxJloEaue7VoUATQSg-B-B