📰"Магаданэнерго" Решения совета директоров
Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.magadanenergo.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 03.08.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос №1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос №5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №7: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросу №7 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. О создании филиала ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Создать в г. Магадане филиал ПАО «Магаданэнерго» «Тепло Территории» (полное наименование), Филиал «Тепло Территории» (сокращенное наименование).
2. Генеральному директору ПАО «Магаданэнерго» обеспечить внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с созданием филиала, указанного в пункте 1 настоящего решения.
ВОПРОС № 2. Об утверждении организационной структуры ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить и ввести в действие с 08.08.2022 организационную структуру ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 1 к решению.
2. Признать утратившей силу с 08.08.2022 организационную структуру ПАО «Магаданэнерго», утвержденную решением Совета директоров 22.02.2018 (Протокол от 22.02.2018 № 3-18) с изменениями 15.06.2021 (Протокол от 16.06.2021 №10-21).
ВОПРОС №3. О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.
ВОПРОС № 4. О рассмотрении отчета Генерального директора о работе с непрофильными активами ПАО «Магаданэнерго» за 6 месяцев 2022 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять отчет Генерального директора о работе с непрофильными активами ПАО «Магаданэнерго» за 6 месяцев 2022 года согласно Приложению № 3 к решению.
ВОПРОС № 5. Об одобрении заключения Договора купли-продажи имущества между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Теплоэнергосервис», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора купли-продажи имущества между
ПАО «Магаданэнерго» и АО «Теплоэнергосервис» (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, составляет 14 400 000 (Четырнадцать миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (20 %) - 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей 00 копеек.
2. Одобрить заключение Договора как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Продавец – АО «Теплоэнергосервис»;
Покупатель - ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора недвижимое имущество, указанное в Приложении
№ 4 к решению.
Цена Договора: Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
3. Решение, принимаемое в рамках пункта 2, считать одобрением заключения Договора в соответствии с литерой «г» подпункта 24 пункта 12.1 Устава
ПАО «Магаданэнерго» - как сделки, в соответствии с которой ПАО «Магаданэнерго» получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ВОПРОС № 6. Об одобрении заключения Договора аренды объектов электросетевого хозяйства между ПАО «Магаданэнерго» и Муниципальным унитарным предприятием «Комэнерго» Хасынского района Магаданской области, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что арендная плата по Договору аренды недвижимого имущества между ПАО «Магаданэнерго» и Муниципальным унитарным предприятием «Комэнерго» Хасынского района Магаданской области (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, составляет:
Ежемесячный размер арендной платы – 115 457 (Сто пятнадцать тысяч четыреста пятьдесят семь) рублей 00 копеек без НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации.
Общий размер арендной платы за период с 01.05.2022 по 31.12.2022 – 923 656 (Девятьсот двадцать три тысячи шестьсот пятьдесят шесть) рублей 00 копеек без НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной ст. 164 Налогового кодекса Российской Федерации.
2. Одобрить заключение Договора как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – Муниципальное унитарное предприятие «Комэнерго» Хасынского района Магаданской области;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование (аренду) недвижимое имущество, указанное в Приложении № 5 к решению, а Арендатор обязуется уплачивать арендную плату в размере и в сроки, указанные в Договоре.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
Срок аренды:
С 01.05.2022 по 31.12.2022.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.05.2022 года и действует до 31.12.2022, а в части оплаты услуг - до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
ВОПРОС № 7. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Институт Гидропроект».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Институт Гидропроект» Договора подряда, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 8. О принятии решений по вопросам, отнесенным к компетенции внеочередного Общего собрания акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», в котором ПАО «Магаданэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять следующие решения по вопросам, отнесенным к компетенции внеочередного Общего собрания акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», в котором ПАО «Магаданэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера:
1. Досрочно прекратить полномочия всех действующих членов Совета директоров
АО «Магаданэлектросетьремонт».
2. Избрать Совет директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» в следующем составе:
2.1. Тихонова Юлия Александровна - Главный эксперт Управления сопровождения корпоративных процессов Общества Департамента корпоративного управления
ПАО «РусГидро»;
2.2. Выборнов Александр Юрьевич - Ведущий специалист отдела корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Магаданэнерго»;
2.3. Колбина Лариса Сергеевна – Начальник отдела по эксплуатации, ремонту и ТПиР ВЛ ПАО «Магаданэнерго»;
2.4. Мальцева Елена Александровна - Начальник Управления по экономике и тарифообразованию ПАО «Магаданэнерго»;
2.5. Харькин Владимир Григорьевич - Генеральный директор АО «Магаданэлектросетьремонт».
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 августа 2022 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №15-22 от
03 августа 2022 года.
2. Подпись
3.1. Директор по корпоративной политике
и правовому обеспечению
(по доверенности №91 от 11.12.2021) _____________ С.А. Бушин
3.2. Дата 04 августа 2022 года.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=CVlbKE0iekevJUYKvXPhvw-B-B