📰"Россети Волга" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам:
В заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросу № 1: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 2: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. (В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Короткова М.В. воздержалась от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором).
Результаты голосования по вопросу № 3: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. (В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Казаков А.И. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором).
Результаты голосования по вопросу № 4: «ЗА» - 0, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 11.
Результаты голосования по вопросу № 9.1: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 9.2.1: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 9.2.2: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 9.2.3: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
Результаты голосования по вопросу № 9.3: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.1: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.2.1: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.2.2: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.2.3: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.2.4: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.2.5: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 10.3: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержания решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1. Об утверждении Плана работы Совета директоров Общества на 2022-2023 корпоративный год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить План работы Совета директоров Общества на 2022-2023 корпоративный год в соответствии с приложением 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ВОПРОС № 2. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества критериям определения независимости, руководствуясь пунктом 1 раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 16.05.2022 (протокол от 16.05.2022 № 109/2022), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2022 году, признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Короткову Марию Вячеславну независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности:
- с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети» (Короткова М.В. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества: ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Юг».
2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества является формальной и не будет оказывать влияния на ее способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга» и существенного акционера Общества решений в Совете директоров ПАО «Россети Волга», исходя из следующего:
3.1. Короткова М.В. не имеет обязанности голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позициями, формируемыми существенным акционером Общества – ПАО «Россети», а также голосовать согласно директивам или иной позиции, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества - ПАО «Россети», поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Волга».
3.2. Короткова М.В. является членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» с 2017 года, и до июня 2020 года полностью соответствовала критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа.
3.3. Короткова М.В. признана независимым директором решением Совета директоров Общества 30.06.2021 (протокол от 01.07.2021 № 1) и, как независимый директор, по настоящее время является Председателем Комитета по аудиту, Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям, членом Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях.
3.4. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» Короткова М.В. принимала участие в 100% заседаний Совета директоров, Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Волга». При исполнении своих обязанностей Короткова М.В. принимает независимые, объективные решения, направленные на интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества, Короткова М.В. запрашивает у менеджмента дополнительные комментарии и пояснения.
3.5. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» показывает, что на протяжении пяти лет позиция Коротковой М.В. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
3.6. Профессиональный опыт, в том числе в Советах директоров компаний энергетического комплекса (ПАО «Россети Юг» (с 2020 года), ПАО «Россети Центр» (с 2021 года), знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления свидетельствуют о способности Коротковой М.В. самостоятельно формировать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров.
4. Коротковой М.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Коротковой Марии Вячеславны независимым директором является обоснованным и мотивированным.
ВОПРОС № 3. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества критериям определения независимости, руководствуясь пунктом 1 раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 16.05.2022 (протокол от 16.05.2022 № 109/2022), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2022 году, признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности:
- с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Кубань»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети» (Казаков А.И. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества: ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Кубань».
2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества является формальной и не будет оказывать влияния на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга» и существенного акционера Общества решений в Совете директоров ПАО «Россети Волга», исходя из следующего:
3.1. Казаков А.И. не имеет обязанности голосовать в соответствии с поручениями по голосованию и позициями, формируемыми существенным акционером Общества – ПАО «Россети», а также голосовать согласно директивам или иной позиции, формируемой Российской Федерацией – лицом, контролирующим существенного акционера Общества - ПАО «Россети», поскольку Российская Федерация осуществляет косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Волга».
3.2. За время работы членом Совета директоров ПАО «Россети Волга» (2020-2021 гг.) Казаков А.И. являлся Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Волга» и принимал участие в 100% заседаний Совета директоров и Комитета. При исполнении своих обязанностей Казаков А.И. принимал независимые, объективные решения, направленные на долгосрочные интересы самого Общества. По вопросам, возникающим в процессе подготовки к заседаниям Совета директоров и Комитета Совета директоров Общества, Казаков А.И. запрашивал у менеджмента дополнительные материалы.
3.3. Анализ работы в составе Совета директоров ПАО «Россети Волга» (2020-2021 гг.) показывает, что позиция Казакова А.И. по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества основана на всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, независящей от влияния отдельных акционеров, от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества, ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества.
3.4. В соответствии с решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» 30.06.2021 (протокол от 30.06.2021 № 462), ПАО «Россети Юг» 23.12.2021 (протокол от 24.12.2021 № 461/2021) Казаков А.И. признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности.
3.5. Обширные знания и опыт работы Казакова А.И. в отраслях ТЭК (АО «ДВЭУК» (2011 - 2019 гг.), ПАО «Россети Центр» (2018 – 2021 гг.), ПАО «Россети Центр и Приволжье» (с 2018 года), ПАО «Россети Юг» (с 2021 года), ПАО «Россети Кубань» (с 2021 года), говорит не только о глубоком понимании специфики работы Общества, но и позволяют Казакову А.И. эффективно применять их при рассмотрении вопросов, связанных с операционной деятельностью Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики. Обладание профессиональными компетенциями в сфере стратегического управления, финансов и аудита, наличие опыта руководящей работы в энергетических компаниях, в том числе в качестве председателя советов директоров, делают опыт Казакова А.И. незаменимым для Общества.
4. Казаковым А.И. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Казакова Александра Ивановича независимым директором является обоснованным и мотивированным.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 4. О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчука Александра Викторовича независимым директором.
РЕШЕНИЕ, ПОСТАВЛЕННОЕ НА ГОЛОСОВАНИЕ:
1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества критериям определения независимости, руководствуясь пунктом 1 раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 16.05.2022 (протокол от 16.05.2022 № 109/2022), выдвинутых в Совет директоров ПАО «Россети Волга» для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2022 году, признать члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчука Александра Викторовича независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности:
- с эмитентом, ПАО «Россети Волга», поскольку является членом Совета директоров организаций (ОАО «МРСК Урала», ПАО «Россети Северо-Запад»), подконтрольных контролирующему ПАО «Россети Волга» лицу (ПАО «Россети»).
- с существенным акционером ПАО «Россети» (Шевчук А.В. является членом Совета директоров более чем в 2-х юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации – лица, контролирующего существенного акционера Общества: ПАО «Россети Волга», ОАО «МРСК Урала» и ПАО «Россети Северо-Запад».
2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
3. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества является формальной и не будет оказывать влияния на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Волга» и существенного акционера Общества решений в Совете директоров ПАО «Россети Волга», исходя из следующего:
3.1. В Совет директоров ПАО «Россети Волга» Шевчук А.В. избран впервые. Кандидатура Шевчука А.В. выдвигалась неконтролирующим акционером - ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED, владеющим 11,29% уставного капитала Общества. При этом данный акционер не является для контролирующего ПАО «Россети Волга» лица (ПАО «Россети») существенным акционером, аффилированным лицом, а также подконтрольной организацией. За избрание Шевчука А.В. в состав Совета директоров были отданы голоса, принадлежащие миноритарным акционерам Общества (физическими и юридическими лицами), в связи с этим отсутствует обязанность голосовать по директивам и указаниям контролирующего акционера (ПАО «Россети»).
3.2. Участие Шевчука А.В. в качестве независимого члена Совета директоров многих публичных компаний энергетического сектора России, знание специфики работы компаний энергетического комплекса, их организационной структуры, понимание бизнес-процессов, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества.
3.2.1 Длительный срок и опыт работы Шевчука А.В. в Советах директоров и комитетах Советов директоров компаний энергетической отрасли (ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад», ОАО «МРСК Урала», ПАО «РусГидро») является преимуществом для Общества. Изучив различные аспекты деятельности указанных обществ, наработав необходимые профессиональные компетенции в области электроэнергетики, позволят Шевчуку А.В. выносить добросовестные, эффективные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров и Комитетами при Совете директоров Общества.
3.3. Шевчук А.В. занимает должность в некоммерческой организации Ассоциация профессиональных инвесторов (далее – АПИ), обладает деловой репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. АПИ продвигает лучшие практики корпоративного управления и операционной, инвестиционной эффективности в российских компаниях, акционерами которых являются члены Ассоциации. АПИ активно взаимодействует с российскими органами власти в целях обеспечения системного развития корпоративного управления и улучшения инвестиционного климата. Таким образом, данное обстоятельство способствует обеспечению контроля за соответствием решений Совета директоров ПАО «Россети Волга» принципам Кодекса корпоративного управления и соблюдению лучших корпоративных практик, что и позволит Шевчуку А.В. при участии в работе Совета директоров ПАО «Россети Волга» принимать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров.
4. Шевчуком А.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
5. Решение о признании члена Совета директоров ПАО «Россети Волга» Шевчука Александра Викторовича независимым директором является обоснованным и мотивированным.
РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 9. О составе Комитета по аудиту Совета директоров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества - 3 человека.
2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества:
1) Короткова Мария Вячеславна – Директор ООО «Техноинновация».
2) Шевчук Александр Викторович – Исполнительный директор Ассоциация профессиональных инвесторов.
3) Казаков Александр Иванович.
3. Избрать Короткову Марию Вячеславну Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Волга».
ВОПРОС № 10. О составе Комитета по надежности Совета директоров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить количественный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества - 5 (пять) человек.
2. Избрать следующий персональный состав Комитета по надежности Совета директоров Общества:
1) Добахянц Юлия Владимировна - Заместитель начальника Департамента оперативно-технологического управления – начальник управления развития оперативно-технологического управления ПАО «Россети».
2) Родионов Игорь Александрович - Заместитель Директора ЦТН.
3) Половнев Игорь Георгиевич - Финансовый директор Ассоциация профессиональных инвесторов.
4) Филиппов Константин Глебович - Заместитель Генерального директора – Главный инженер ПАО «Россети Волга».
5) Пучкова Ирина Юрьевна - Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ПАО «Россети Волга».
3. Избрать Добахянц Юлию Владимировну Председателем Комитета по надежности Совета директоров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27 июля 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 28 июля 2022 года № 3.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=UIxgzodcrUubuksOLW08nw-B-B