📰«Россети Центр» Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О независимости членов Совета директоров ПАО «Россети Центр».
Решение по п. 1:
1.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Зархина Виталия Юрьевича критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил, и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 07.04.2022 (Протокол № 07/22), признать Зархина В.Ю. независимым директором несмотря на наличие у него критериев связанности:
1.1.1. с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
1.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества - ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь».
1.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося контролирующим лицом существенного контрагента Общества - АО «АТХ», размер обязательств которого перед ПАО «Россети Центр» превышает 2% балансовой стоимости активов АО «АТХ» на 31.03.2022 и 2 % выручки (доходов) АО «АТХ» на 31.12.2021;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», являющегося существенным контрагентом Общества, размер обязательств по договору с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.03.2022 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества и ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 31.12.2021;
• Зархин В.Ю. занимает должность члена совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – АО «Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2022, и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2021.
1.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
1.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенными контрагентами Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Зархиным В.Ю. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на его способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенных контрагентов решения, исходя из следующего:
1.3.1. Зархин В.Ю. был выдвинут и избран в Совет директоров ПАО «Россети Центр» акционером, не являющимся контролирующим акционером Общества (Компания «New Russian Generation Limited», доля голосующих акций Общества 15,98%). Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом аффилированным и подконтрольным ПАО «Россети», соответственно, Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с позицией, формируемой ПАО «Россети». Зархин В.Ю. является активным представителем миноритарных акционеров.
1.3.2. Зархин В.Ю. не имеет обязанности голосовать в соответствии с директивами или иной позицией, формируемой Российской Федерацией - лицом, контролирующим существенного акционера Общества (ПАО «Россети»), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
1.3.3. АО «АТХ» оказывает Обществу услуги по управлению транспортными средствами и выполняет работы по обслуживанию и ремонту транспортных средств. Договор между Обществом и АО «АТХ» заключен в целях повышения эффективности использования автотранспортных средств, и призван обеспечить оперативное реагирование в случае возникновения нештатных ситуаций с учетом территориальной специфики Тверского региона (транспортная доступность электросетевых объектов, удаленность и разбросанность по территории потребителей, ограниченность парка техники). При принятии решения о согласии на совершение сделки Общества с АО «АТХ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. воздержался при голосовании. АО «АТХ» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», влияние АО «АТХ» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договора.
• Общество оказывает ПАО «Россети Центр и Приволжье» услуги по выполнению функций единоличного исполнительного органа ПАО «Россети Центр и Приволжье» в соответствии с решением ВОСА ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Протокол от 28.09.2020 № 16) и согласия ФАС России. Коммерческие отношения между Обществом и ПАО «Россети Центр и Приволжье» строятся на рыночных условиях, в том числе на принципах защиты конкуренции. При принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети Центр и Приволжье» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. не принимал участия в голосовании. ПАО «Россети Центр и Приволжье» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр». Влияние ПАО «Россети Центр и Приволжье» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» ограничено только рамками договора.
• ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Сибирь», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» исходя из следующего:
- Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества;
- ПАО «Россети» с 2009 года оказывает ПАО «Россети Центр» услуги по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса. Услуги по договору имеют общесистемный характер в электросетевом комплексе, экономическая обоснованность расходов по которым, неоднократно подтверждалась со стороны контролирующих органов. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Зархин В.Ю. голосовал «Против».
1.3.4. Зархин В.Ю. с 2019 входит в составы советов директоров энергетических компаний, в том числе как независимый директор в работе Совета директоров частной энергетической компании ПАО «Энел Россия». Знания специфики работы отрасли позволяют ему выносить добросовестные суждения по сути вопросов, рассматриваемых Советом директоров Общества.
1.3.5. Зархин В.Ю., ранее признанный решениями Совета директоров ПАО «Россети Центр» как независимый директор (протоколы от 26.07.2019 № 25/19, от 30.06.2020 № 31/20, от 07.12.2020 № 59/20), по настоящее время:
• входит в составы Комитета по стратегии, Комитета по надежности и Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитетов при Совете директоров Общества (100% участие);
• в ходе подготовки к заседаниям как Совета директоров, так и Комитетов, запрашивает дополнительную информацию и разъяснения, в отдельных случаях направляет особые мнения по вопросам повестки дня, что подтверждает, что указанный директор при исполнении своих обязанностей действует независимо и самостоятельно, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, своих экспертных суждениях, принимает решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на долгосрочные интересы самого Общества.
1.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Зархина В.Ю. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
1.5. Зархиным В.Ю. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 1:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение по п. 1 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Зархин В.Ю. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Решение по п. 2:
2.1. В соответствии с проведенной оценкой соответствия члена Совета директоров Общества Коротковой Марии Вячеславны критериям определения независимости, установленным в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа (далее - Правила), и Рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр», принятыми 07.04.2022 (Протокол № 07/22), признать Короткову М.В. независимым директором несмотря на наличие у нее критериев связанности:
2.1.1. с Обществом (п/пункт 2 пункта 4 Приложения 4 к Правилам):
• Короткова М.В. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга» - организациях, подконтрольных лицу, контролирующему Общество (ПАО «Россети»).
2.1.2. с существенным акционером Общества (п/пункт 3 пункта 5 Приложения 4 к Правилам):
• Короткова М.В. занимает должность члена совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества – ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга».
2.1.3. с существенным контрагентом Общества (п/пункт 1 пункта 6 Приложения 4 к Правилам):
• Короткова М.В. занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», размер обязательств по договорам с которым превышает 2 % балансовой стоимости консолидированных активов Общества на 31.03.2022 и 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества на 31.12.2021.
2.2. Отметить, что иные критерии связанности не выявлены.
2.3. Признать, что такая связанность с Обществом, с существенным акционером Общества и существенным контрагентом Общества является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Коротковой М.В. своей позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, на ее способность принимать объективные, добросовестные и независимые от влияния исполнительных органов ПАО «Россети Центр», существенного акционера и существенного контрагента решения, исходя из следующего:
2.3.1. Короткова М.В. не заключала договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Центр» и не имеет обязанности голосовать по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества в соответствии с поручениями по голосованию и позицией, формируемыми существенным акционером Общества - ПАО «Россети». Также отсутствует обязанность голосовать согласно директивам лица, контролирующего существенного акционера Общества (Российская Федерация), поскольку Российская Федерация осуществляет только косвенный контроль в отношении ПАО «Россети Центр».
2.3.2. Короткова М.В. участвует в работе Советов директоров компаний энергетического комплекса (ПАО «Россети Волга» (с 2017), ПАО «Россети Юг» (с 2020), в том числе как независимый директор в ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Волга». По мнению Совета директоров опыт работы в отраслях ТЭК позволяет Коротковой М.В. эффективно его применять при рассмотрении вопросов, связанных с развитием и повышением показателей финансово-хозяйственной деятельности Общества, позиционированием Общества на рынке электроэнергетики, и защищать интересы Общества.
2.3.4. ПАО «Россети Юг» и ПАО «Россети Волга», являясь подконтрольными лицами существенного контрагента Общества – ПАО «Россети», не влияют и не могут влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Центр», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Центр» исходя из следующего:
• Договор между Обществом и ПАО «Россети» по предоставлению последним Обществу целевого беспроцентного займа заключен в целях финансирования Обществом мероприятий Целевой программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области, и призван обеспечить как повышение качества электроснабжения потребителей и финансовой устойчивости филиала ПАО «Россети Центр» - «Тверьэнерго», так и получение экономии по процентным расходам и улучшение финансово-экономического состояния Общества. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Короткова М.В. не принимала участия в голосовании;
• ПАО «Россети» с 2009 года оказывает ПАО «Россети Центр» услуги по организации функционирования и развитию электросетевого комплекса. Услуги по договору имеют общесистемный характер в электросетевом комплексе, экономическая обоснованность расходов по которым, неоднократно подтверждалась со стороны контролирующих органов. Кроме того, при принятии Советом директором Общества решения о согласии на совершение сделки с ПАО «Россети» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Короткова М.В. не принимала участия в голосовании.
2.3.5. Короткова М.В., ранее признанная решением Совета директоров ПАО «Россети Центр» как независимый директор (протокол 30.06.2021 № 23/21), по настоящее время входит в состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» и принимает активное участие во всех созванных заседаниях Совета директоров и Комитета (100% участие).
2.4. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Коротковой М.В. независимым директором является обоснованным и мотивированным.
2.5. Коротковой М.В. в 2022 году подписана Декларация члена Совета директоров, признанного независимым, по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.
Итоги голосования по п. 2:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение по п. 2 принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Короткова М.В. воздержалась от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
Вопрос 2. О составе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр».
Решение (принятое по вопросу № 2):
1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
2. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе:
№№ Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность
1. Короткова Мария Вячеславна Директор по развитию ООО «Техноинновация»
2. Зархин Виталий Юрьевич Член Совета директоров ПАО «Россети Центр»
3. Морозов Андрей Владимирович Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» Короткову Марию Вячеславну.
По данному вопросу от членов Совета директоров Общества Головцова А.В. и Морозова А.В. поступили особые мнения (Приложения №№ 1-2 к Протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
2.1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
2.2. Избрать Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе:
- Короткова Мария Вячеславна - Директор по развитию ООО «Техноинновация»
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
- Зархин Виталий Юрьевич
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
- Морозов Андрей Владимирович - Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
- Головцов Александр Викторович
Итоги голосования:
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 8.
Решение не принято.
2.3. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Центр» Короткову Марию Вячеславну.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
Вопрос 3. О составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр».
Решение (принятое по вопросу № 3):
1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 человека.
2. Избрать Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе:
№№ Фамилия Имя Отчество Занимаемая должность
1. Краинский Даниил Владимирович Заместитель Генерального директора по правовому обеспечению ПАО «Россети»
2. Докучаева Мария Александровна Главный советник ПАО «Россети»
3. Головцов Александр Викторович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр»
3. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр» Краинского Даниила Владимировича.
По данному вопросу от членов Совета директоров Общества Головцова А.В. и Морозова А.В. поступили особые мнения (Приложения №№ 1-2 к Протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
3.1. Определить количественный состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр» – 3 (три) человека.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
3.2. Избрать Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр» в следующем составе:
- Краинский Даниил Владимирович - Заместитель генерального директора по правовому обеспечению ПАО «Россети»
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
- Докучаева Мария Александровна - Главный советник Генерального директора ПАО «Россети»
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
- Головцов Александр Викторович
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
- Морозов Андрей Владимирович - Юридический директор, Ассоциация профессиональных инвесторов
Итоги голосования:
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 8.
Решение не принято.
- Зархин Виталий Юрьевич
Итоги голосования:
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 8.
Решение не принято.
3.3. Избрать Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Центр» Краинского Даниила Владимировича.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.07.2022.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 27.07.2022 № 39/22.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mtkhtEGfxkWtHTvDun-AjVA-B-B