📰"ЧКПЗ" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:
Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 23 июня 2022 года, Протокол № 2/22 от 24.06.2022 года)
В заседании Совета директоров приняли участие 6 (шесть) из 7(семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня. В голосовании по вопросу № 2 повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.
Заинтересованные лица: Гартунг Марина Вениаминовна, Гартунг Андрей Валерьевич, Гартунг Дмитрий Валерьевич, Пиманов Александр Федорович
По вопросу № 1. Формулировка решения:
В соответствии со ст. 10 Положения о Совете директоров ПАО «ЧКПЗ», Председательствующим на заседании предложено избрать члена Совета директоров Новикову Марину Витальевну.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения:
Предоставить согласие на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление в залог недвижимого имущества ООО «Концерн «Лидер» по Договору залога недвижимости № 11134263/04 от 19.07.2022 года с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» по Кредитным договорам:
1.1. По Кредитному договору № 11078885 от 09.09.2021г. с учетом дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2022г., № 2 от 01.04.2022г., № 3 от 22.04.2022г. к нему, ЗАЕМЩИК вправе получать от КРЕДИТОРА кредиты в виде кредитной линии:
- с 09.09.2021г. по 08.09.2022г. с лимитом задолженности – 80 000 000,00 руб. (Восемьдесят миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша.
ЗАЕМЩИК обязуется обеспечить погашение предоставленных кредитов в течение 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша, предоставленных в рамках кредитной линии в размере 80 000 000,00 руб. (Восемьдесят миллионов рублей 00 копеек), полностью исполнив обязательства по погашению кредита в срок по 08.09.2022г., а также выплачивать ежемесячно причитающиеся проценты, исходя из ставки с 09.09.2021г. по 19.01.2022г. – 9.25% годовых, с 20.01.2022г. по 31.03.2022г. – 10.75% годовых, с 01.04.2022г. по 30.06.2022г. – 14.25% годовых, с 01.07.2022г. – 12.25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
Процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
1.2. По Кредитному договору № 11093701 от 08.11.2021г. с учетом дополнительных соглашений № 1 от 01.04.2022г., № 2 от 22.04.2022г. к нему, ЗАЕМЩИК вправе получать от КРЕДИТОРА кредиты в виде кредитной линии:
- с 08.11.2021г. по 07.11.2022г. с лимитом задолженности – 200 000 000,00 руб. (Двести миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша.
ЗАЕМЩИК обязуется обеспечить погашение предоставленных кредитов в течение 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша, предоставленных в рамках кредитной линии в размере 200 000 000,00 руб. (Двести миллионов рублей 00 копеек), полностью исполнив обязательства по погашению кредита в срок по 07.11.2022г., а также выплачивать ежемесячно причитающиеся проценты, исходя из ставки с 08.11.2021г. по 31.03.2022г. – 9.5% годовых, с 01.04.2022г. по 30.06.2022г. – 13% годовых, с 01.07.2022г. – 12.25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
Процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
1.3. По Кредитному договору № 11102291 от 09.12.2021г. с учетом дополнительных соглашений № 1 от 01.04.2022г., № 2 от 22.04.2022г. к нему, ЗАЕМЩИК вправе получать от КРЕДИТОРА кредиты в виде кредитной линии:
- с 09.12.2021г. по 08.12.2022г. с лимитом задолженности – 100 000 000,00 руб. (Сто миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша.
ЗАЕМЩИК обязуется обеспечить погашение предоставленных кредитов в течение 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша, предоставленных в рамках кредитной линии в размере 100 000 000,00 руб. (Сто миллионов рублей 00 копеек), полностью исполнив обязательства по погашению кредита в срок по 08.12.2022г., а также выплачивать ежемесячно причитающиеся проценты, исходя из ставки с 09.12.2021г. по 31.03.2022г. – 10.25% годовых, с 01.04.2022г. по 30.06.2022г. – 13.75% годовых, с 01.07.2022г. – 12.25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
Процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
1.4. По Кредитному договору № 11125166 от 22.04.2022г., ЗАЕМЩИК вправе получать от КРЕДИТОРА кредиты в виде кредитной линии:
- с 22.04.2022г. по 21.04.2023г. с лимитом задолженности – 220 000 000,00 руб. (Двести двадцать миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша.
ЗАЕМЩИК обязуется обеспечить погашение предоставленных кредитов в течение 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша, предоставленных в рамках кредитной линии в размере 220 000 000,00 руб. (Двести двадцать миллионов рублей 00 копеек), полностью исполнив обязательства по погашению кредита в срок по 21.04.2023г., а также выплачивать ежемесячно причитающиеся проценты, исходя из ставки с 22.04.2022г. по 31.05.2022г. – 19.5% годовых, с 01.06.2022г. по 30.06.2022г. – 16.5% годовых, с 01.07.2022г. – 12.25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
Процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
1.5. По Кредитному договору № 11134263 от 06.05.2022г. ЗАЕМЩИК вправе получать от КРЕДИТОРА кредиты в виде кредитной линии:
- с 06.05.2022г. по 05.05.2023г. с лимитом задолженности – 200 000 000,00 руб. (Двести миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша.
ЗАЕМЩИК обязуется обеспечить погашение предоставленных кредитов в течение 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша, предоставленных в рамках кредитной линии в размере 200 000 000,00 руб. (Двести миллионов рублей 00 копеек), полностью исполнив обязательства по погашению кредита в срок по 05.05.2023г., а также выплачивать ежемесячно причитающиеся проценты, исходя из ставки с 06.05.2022г. по 31.05.2022г. – 17.5% годовых, с 01.06.2022г. по 30.06.2022г. – 16.5% годовых, с 01.07.2022г. – 12.25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
Процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
2.1. Основные условия договора залога недвижимости:
В обеспечение своевременной уплаты ЗАЕМЩИКОМ указанных кредитов, процентов по ним, в том числе неустоек, всех издержек, связанных с погашением кредитов, иных платежей, предусмотренных Кредитными договорами, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передал в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ принадлежащие ему объекты недвижимости - (далее по тексту – «Предметы залога»):
2.1.1. Окрасочное отделение. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 356.5 кв.м. Адрес: Челябинская область, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12, (местоположение: по Копейскому шоссе в юго-восточном промрайоне Ленинского района). Кадастровый номер: 74:36:0307001:524.
2.1.2 Нежилое помещение. Назначение: Нежилое помещение. Площадь: 1687.1 кв.м. Адрес: Челябинская область, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12. пом.1. Кадастровый номер: 74:36:0307001:795.
2.1.3. Нежилое помещение. Назначение: Нежилое помещение. Площадь: 851.3 кв.м. Адрес: Челябинская область, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12. пом.2. Кадастровый номер: 74:36:0307001:794.
2.1.4. Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Площадь: 9277 кв.м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г.Челябинск, Ленинский, ул.Горелова. Кадастровый номер: 74:36:0307001:85.
2.2. Общая стоимость Предметов залога оценивается в сумме – 40 528 000,00 (Сорок миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч рублей 00 копеек).
Предметы залога остаются в пользовании, владении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, который может осуществлять свои права исключительно в соответствии с их назначением. Продажа, дарение или отчуждение в иной форме заложенного имущества без согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ запрещается до полного погашения ЗАЕМЩИКОМ кредита и процентов по нему, а также неустойки.
Стороны сделки:
1.Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Лидер»
2.Залогодержатель - АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
3.Заемщик – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются:
1.Гартунг Марина Вениаминовна – единственный участник ООО «Концерн «Лидер»; Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ», акционер ПАО «ЧКПЗ» (71,1092%);
2.Пиманов Александр Федорович – генеральный директор ООО «Концерн «Лидер», член Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;
3.Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (16,5443%); сын Председателя Совета директоров ПАО «ЧКПЗ»;
4.Гартунг Дмитрий Валерьевич - член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (5,1781%); сын Председателя Совета директоров ПАО «ЧКПЗ».
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 3, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 июля 2022 года
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 июля 2022 года, № 9/22.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ZiiMRLwPQU-CK3qTNqoDbSQ-B-B