📰"Магаданэнерго" Решения совета директоров

Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».

1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.magadanenergo.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 04.05.2022

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос №1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос №3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос №7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос №8: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос №9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №12: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №13: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №14: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросу № 12 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Технической политике Группы РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Технической политике Группы РусГидро с изменениями (Приложение № 1 к решению) (далее - Политика), утвержденной решением Совета директоров ПАО «РусГидро» 21.02.2022 (протокол от 24.02.2022 № 340) и всем последующим изменениям к ней.
2. Считать Политику, внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а ее требования - обязательными для Общества.
3. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества 18.05.2020 по вопросу
№ 3 «Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Технической политике Группы РусГидро» (протокол от 18.05.2020 № 9-20).
ВОПРОС № 2. Об утверждении внутреннего документа Общества: Об утверждении Стратегии цифровой трансформации ПАО «Магаданэнерго» на период 2021 - 2024 годы с перспективой до 2030 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Стратегию цифровой трансформации ПАО «Магаданэнерго» на период 2021 - 2024 годы с перспективой до 2030 года согласно Приложению № 2 к решению.
ВОПРОС №3. Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Регламенту процесса «Планирование образования, накопление и реализация невостребованных товарно-материальных ценностей в подконтрольных организациях ПАО «РусГидро»».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Регламенту процесса «Планирование образования, накопление и реализация невостребованных товарно-материальных ценностей в подконтрольных организациях ПАО «РусГидро» (Приложение № 3 к решению) (далее – Регламент), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 17.03.2022 № 209, и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Регламент внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а его требования – обязательными для Общества.
ВОПРОС № 4. Об утверждении Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников ПАО «Магаданэнерго» на 2022 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников ПАО «Магаданэнерго» на 2022 год согласно Приложению № 4 к решению.
ВОПРОС № 5. О рассмотрении отчета Генерального директора о работе с непрофильными активами ПАО «Магаданэнерго» за 3 месяца 2022 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять отчет Генерального директора о работе с непрофильными активами ПАО «Магаданэнерго» за 3 месяца 2022 года согласно Приложению № 5 к решению.
ВОПРОС №6. Об утверждении перечня и целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) ПАО «Магаданэнерго» на 2022 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить перечень и целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и показателей депремирования ПАО «Магаданэнерго» на 2022 год согласно Приложениям № 6 и 7 к решению.
2. Определить, что перечень, целевые значения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности и показателей депремирования применяются, начиная с 1 квартала 2022 года.
ВОПРОС № 7. Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Методике расчета и оценки ключевых показателей эффективности и показателей депремирования для подконтрольных организаций ПАО «РусГидро».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Методике расчета и оценки ключевых показателей эффективности и показателей депремирования для подконтрольных организаций ПАО «РусГидро» (Приложение № 8 к решению) (далее – Методика), утвержденной решением Правления ПАО «РусГидро» 28.03.2022 (протокол от 28.03.2022 № 1377пр), и всем последующим изменениям к ней.
2. Считать Методику, внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а ее требования - обязательными для Общества.
ВОПРОС № 8. Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «Магаданэнерго» за 2021 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Магаданэнерго» за 2021 год согласно Приложению № 9 к решению.
ВОПРОС №9. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго» - Перечня инвестиционных проектов ПАО «Магаданэнерго», реализуемых и планируемых к реализации в рамках консолидированной инвестиционной программы Группы РусГидро, для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2022 - 2023 годах.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Перечень инвестиционных проектов, реализуемых и планируемых к реализации ПАО «Магаданэнерго» в рамках консолидированной инвестиционной программы Группы РусГидро на 2022 - 2023 годах, для проведения публичного технологического и ценового аудита в 2022 – 2023 годах, согласно Приложению № 10 к решению.
ВОПРОС № 10. Об утверждении сводного отчета о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Магаданэнерго» за 2021 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить сводный отчет о реализации Программы благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Магаданэнерго» за 2021 год согласно Приложению
№ 11 к решению.
ВОПРОС № 11. Об одобрении заключения Договора безвозмездного пользования между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Хасынского городского округа, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора безвозмездного пользования между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Хасынского городского округа (далее - Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, не определяется в связи с существом сделки.
2. Одобрить заключение Договора как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Ссудодатель – Комитет по управлению муниципальным имуществом Хасынского городского округа;
Ссудополучатель – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Ссудодатель по Договору передает в безвозмездное пользование Ссудополучателю следующее электросетевое имущество (далее – Имущество):
- Воздушная линия ф. 0,4 кВ «Артель Восток» от РУ-0,4 кВ ТП-816 протяженностью 82 м, расположенная по адресу: Магаданская область, Хасынский район, п. Палатка, зарегистрированная в Росреестре на праве собственности за муниципальным образованием «Хасынский городской округ», кадастровый номер: 49:07:040011:1001;
- ВЛ 0,4 кВ «Маг. Меркурий» от РУ-0,4 кВ ТП-812 протяженностью 56 м, расположенная по адресу: Магаданская область, Хасынский район, п. Палатка, зарегистрированная в Росреестре на праве собственности за муниципальным образованием «Хасынский городской округ», кадастровый номер: 49:07:040017:669;
- Воздушная линия ф. 0,4 кВ «Пекарня» от РУ-0,4 кВ ТП-806 протяженностью 18 м, расположенная по адресу: Магаданская область, Хасынский район, п. Палатка, зарегистрированная в Росреестре на праве собственности за муниципальным образованием «Хасынский городской округ», кадастровый номер: 49:07:040016:800;
- Воздушная линия ф. 0,4 кВ «Таможня» от РУ-0,4 кВ ТП-833 до изоляторов опоры № 1 протяженностью 356 м, расположенная по адресу: Магаданская область, Хасынский район,
п. Палатка, зарегистрированная в Росреестре на праве собственности за муниципальным образованием «Хасынский городской округ», кадастровый номер: 49:07:000000:3374;
- ВЛ ф 0,4 кВ «ул. Ленина, 68» от конечной опоры до ВРУ-0,4 кВ ж/д Ленина 68 (ПС-220/154/110/35/6кВ «Палатка» ф 6кВ «Трест» ТП-837) протяженностью 79 м, расположенная по адресу: Магаданская область, Хасынский район, п. Палатка, зарегистрированная в Росреестре на праве собственности за муниципальным образованием «Хасынский городской округ», кадастровый номер: 49:07:040009:395.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
Срок ссуды:
С момента передачи Имущества по акту приема-передачи до 31.12.2022.
3. Решение, принимаемое в рамках пункта 2, считать одобрением Договора в соответствии с литерой «г» подпункта 24 пункта 12.1 Устава ПАО «Магаданэнерго» - как сделки, в соответствии с которой ПАО «Магаданэнерго» получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ВОПРОС №12. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора возмездного оказания услуг между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «РусГидро ИТ сервис».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
ООО «РусГидро ИТ сервис» Договора возмездного оказания услуг, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 13. Об одобрении заключения Договора аренды недвижимого имущества объекта линия электропередачи ВЛ 220 кВ «Усть-Омчуг – Омчак Новая» с распределительным пунктом 220 кВ и подстанцией 220 кВ «Омчак Новая» между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Дирекция единого заказчика Минстроя Магаданской области», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что арендная плата по Договору аренды недвижимого имущества объекта линия электропередачи ВЛ 220 кВ «Усть-Омчуг – Омчак Новая» с распределительным пунктом 220 кВ и подстанцией 220 кВ «Омчак Новая» между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Дирекция единого заказчика Минстроя Магаданской области» (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии составляет:
За один календарный месяц - 36 504 166 (Тридцать шесть миллионов пятьсот четыре тысячи сто шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 4.1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
Общий размер арендной платы за период с 01.04.2022 по 31.12.2022 - 328 537 500 (Триста двадцать восемь миллионов пятьсот тридцать семь тысяч пятьсот) рублей 03 копейки, НДС не облагается в соответствии с пп. 4.1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
2. Одобрить заключение Договора как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – Магаданское областное государственное казенное учреждение «Дирекция единого заказчика Минстроя Магаданской области»;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, указанное в Приложении № 13 к решению.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
Срок аренды:
С 01.04.2022 по 31.12.2022.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.04.2022.
3. Решение, принимаемое в рамках пункта 2, считать одобрением Договора в соответствии с литерой «г» подпункта 24 пункта 12.1 Устава ПАО «Магаданэнерго» - как сделки, в соответствии с которой ПАО «Магаданэнерго» получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ВОПРОС № 14. Об одобрении заключения Договора аренды движимого имущества объекта линия электропередачи ВЛ 220 кВ «Усть-Омчуг – Омчак Новая» с распределительным пунктом 220 кВ и подстанцией 220 кВ «Омчак Новая» между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что арендная плата по Договору аренды движимого имущества объекта линия электропередачи ВЛ 220 кВ «Усть-Омчуг – Омчак Новая» с распределительным пунктом 220 кВ и подстанцией 220 кВ «Омчак Новая» между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса» (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии составляет:
За один календарный месяц - 11 224 166 (Одиннадцать миллионов двести двадцать четыре тысячи сто шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии с пп. 4.1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
Общий размер арендной платы за период с 01.04.2022 по 31.12.2022 - 101 017 500 (Сто один миллион семнадцать тысяч пятьсот) рублей 03 копейки, НДС не облагается в соответствии с пп. 4.1 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ.
2. Одобрить заключение Договора как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – Магаданское областное государственное казенное учреждение «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса»;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование за плату движимое имущество, в том числе ЗИП и аварийный запас, указанное в Приложении № 14 к решению.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
Срок аренды:
С 01.04.2022 по 31.12.2022.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.04.2022.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 апреля 2022 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №7-22 от
04 мая 2022 года.

3. Подпись
3.1. Директор по корпоративной политике
и правовому обеспечению
(по доверенности №91 от 11.12.2021) _____________ С.А. Бушин

3.2. Дата 04 мая 2022 года.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=9EL1n-C-CNI02xhE4on-AAR9A-B-B