Правила консолидации контроля над ПАО ждет глобальная реформа

Если законопроект, подготовленный Минэкономразвития, будет принят, мажоритарным акционерам будет сложнее использовать «серые» схемы контроля и избегать выкупа бумаг у миноритариев, повысится роль регистраторов.  «Аффилированность» перестанет существовать.

Документ должен повысить защиту прав акционеров и создать «непротиворечивый и адекватный механизм» консолидации контроля — «поглощения» в терминологии законопроекта.

Ключевая идея законопроекта — отказ от понятия аффилированности при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг, или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций).

Предлагается использовать понятие "связанные лица". 
Не будут являться согласованными действиями ситуации, когда акционеры выступают с совместными обращениями и требованиями к компании о предоставлении информации, согласованное голосование «против» на собрании акционеров.

Для того, чтобы формирование косвенного контроля стало нецелесообразным, проект предлагает суммировать акции связанных лиц. При превышении суммарно порога в 30%, 50% или 75% акций ПАО они должны будут сделать предложение о выкупе бумаг. Исполнить эту обязанность сможет любое из связанных лиц.

Одновременно Минэкономразвития предлагает увеличить с нынешних 35-ти до 50 дней срок, отведенный для направления обязательного предложения. Срок его принятия предполагается сократить с нынешних 70-80 дней до 30-45 дней.

По проекту обладатели пакета, превышающего 30%, на голосовании смогут использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров. Владелец свыше 50% акций получит не более половины голосов от общего числа голосов других акционеров, принимающих участие в общем собрании.

Предлагает законопроект и новый механизм защиты прав миноритариев в ситуации, когда основной акционер игнорирует обязанность направить оферту. В такой ситуации его можно будет подтолкнуть к этому шагу — потребовать провести выкуп, а также обратиться в суд с иском о возмещении убытков. При этом связанные лица будут нести солидарную ответственность.

Законопроект дает возможность уйти от необходимости выставлять оферту. Для этого основной акционер, превысивший тот или иной порог контроля, должен будет направить в ЦБ РФ и в компанию уведомление о намерении снизить как прямой, так и косвенный уровень владения. На продажу акций ему отводится три месяца со дня истечения 50-дневного срока для направления оферты.

Подготовленный Минэкономразвития законопроект увеличивает количество вариантов обеспечения обязательств по оплате выкупаемых акций. Обязательства смогут обеспечиваться залогом государственных ценных бумаг, которые торгуются на бирже не менее полугода с расчетом средневзвешенной цены.

Законопроект также меняет правила перечисления денег за выкупаемые акции — это будет происходить через банковский счет регистратора, ведущего реестр акционеров ПАО. На него выкупающий ценные бумаги акционер должен будет перечислить средства на их оплату, а регистратор — отправить их конечным получателям. О случаях, когда акционер уклоняется от перечисления средств, регистраторы будут обязаны извещать ЦБ РФ.