📰"ИНГРАД" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования:
В заседании приняло участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению по взаимосвязанным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность».
В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества определяется большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и соответствующих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по первому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделки.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участие в голосовании по первому вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» - 5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов совета директоров Общества не заинтересованных в совершении сделки, и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицами, указанным в пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Член Совета директоров Общества Авдеев Роман Иванович не принимает участия в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с тем, что является заинтересованным в совершении Обществом сделок.
Член Совета директоров Общества Ежков Антон Викторович не принимает участия в голосовании по второму вопросу повестки дня (его голос не учитывается) в связи с наличием оснований, указанных в пп. 1 п. 3 ст. 83 Закона «Об акционерных обществах».
Голосовали: «за» -5 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по следующим взаимосвязанным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН: 1027700132195, далее также — «ПАО Сбербанк»):
1. Дополнительное соглашение № 3 к Договору поручительства № 7812/П1 от 27.03.2020.
2. Дополнительное соглашение № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман» (далее также – ООО «Специализированный застройщик «Флагман») № 7812/Д1 от 18.05.2020;
в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Специализированный застройщик «Флагман» (ОГРН: 1047796309527) перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.06.2020, №2 от 29.10.2020, № 3 от 29.10.2020, № 4 от 24.102.2021, в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров и контролирующим лицом Общества и одновременно является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделкам (ООО «Специализированный застройщик «Флагман, ОГРН: 1047796309527), в следующем размере: не более 10 848 953 880 (десять миллиардов восемьсот сорок восемь миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят) рублей, что составляет менее 10 % балансовой стоимости активов ПАО «ИНГРАД».
По второму вопросу повестки дня:
В соответствии с пп. 25.2.20, пп. 25.2.23.2. и пп. 25.2.31. п. 25.2. ст. 25 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых также имеется заинтересованность:
1. заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № 7812/П1 от 27.03.2020 с ПАО Сбербанк на основных условиях, изложенных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу;
2. заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Флагман» № 7812/Д1 от 18.05.2020 с ПАО Сбербанк на основных условиях, изложенных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу;
заключаемых в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Специализированный застройщик «Флагман» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 7811 от 18.03.2020, в редакциях дополнительных соглашений № 1 от 09.06.2020, № 2 от 29.10.2020, № 3 от 29.10.2020, № 4 от 24.12.2021.
Цена взаимосвязанных сделок составляет: не более 10 848 953 880 (десять миллиардов восемьсот сорок восемь миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят) рублей.
Лица, признаваемые заинтересованными в совершении взаимосвязанных сделок:
- Авдеев Роман Иванович.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении сделок:
- Авдеев Роман Иванович является членом Совета директоров и контролирующим лицом Общества и одновременно является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделкам (ООО «Специализированный застройщик «Флагман»).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11 марта 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 14 марта 2022 года, Протокол № 05/22.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=pcw-C0NPehEa-ANh9KOgEkdw-B-B