📰МК«ОК РУСАЛ» Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
2. Содержание сообщения
2.1 Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Подконтрольная Эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации:
Полное фирменное наименование: Международная компания общество с ограниченной ответственностью «АКТИВИУМ»
Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 422
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 3906386373
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1193926016624
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): Крупная сделка.
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 11 к Договору залога ценных бумаг № 5327-ЗАЛ-1/ЗАЛ-2 от 30 сентября 2010 года (далее – «Договор») между МК «АКТИВИУМ» (далее – «Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) (далее – «Залогодержатель») (далее – «Дополнительное соглашение»).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
1.1. Стороны сделки:
МК «АКТИВИУМ» в качестве Залогодателя
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) в качестве Залогодержателя
1.2. Условия Дополнительного соглашения:
1. Термины, указанные в Дополнительном соглашении с заглавной буквы, имеют те же определения, что и в Договоре, если иное прямо не указано в Дополнительном соглашении.
2. Изложить п.п. 1.5, 1.6 Договора в следующей редакции:
«1.5. В залог принимаются следующие ценные бумаги:
- Эмитент ценной бумаги: Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (ПАО «ГМК «Норильский Никель», адрес: Российская Федерация, 647000, Красноярский край, г. Дудинка, ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298) (он же Эмитент);
- Наименование и вид ценной бумаги: Акция обыкновенная;
- Номер государственной регистрации: 1-01-40155-F
- Кол-во, шт. / доля в уставном капитале, %: 38 413 657 (Тридцать восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят семь) штука / 25 (Двадцать пять) процентов + 1 (Одна) обыкновенная акция;
- Номинальная стоимость одной акции (руб.): 1,0
- Оценочная стоимость одной акции (руб.): 21 490,00 (Двадцать одна тысяча четыреста девяносто) рублей
1.6. Общая номинальная стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 Договора, составляет 38 413 657 (Тридцать восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят семь) рублей.
Оценочная стоимость одной акции определяется на основании рыночной стоимости обыкновенной акции Эмитента, определяемой на основании Рыночной цены акции Эмитента, раскрытой Биржей по итогам последнего Торгового дня, предшествовавшего 21.02.2022 г.
В целях настоящего пункта Договора: Торговый день – день, в течение которого на Бирже проводились торги, Биржа - ПАО Московская биржа, Рыночная цена - рыночная цена, публикуемая на сайте Биржи по итогам Торгового дня на странице «Данные торгов» по ценной бумаге.
Общая оценочная стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 Договора, составляет 825 509 488 930 (Восемьсот двадцать пять миллиардов пятьсот девять миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч девятьсот тридцать) рублей.
Для целей залога ценных бумаг применяется залоговый дисконт в размере 30 (Тридцать) процентов.
Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 Договора, устанавливается исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта и составляет 577 856 642 251 (Пятьсот семьдесят семь миллиардов восемьсот пятьдесят шесть миллионов шестьсот сорок две тысячи двести пятьдесят один) рубль.».
3. Изложить п. 2.5 Договора в следующей редакции:
«2.5. В случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ такое количество обыкновенных акций Эмитента, чтобы доля обыкновенных акций Эмитента, находящихся в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, составила после такого размещения дополнительных акций не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента плюс 1 (Одна) обыкновенная акция Эмитента;
В случае выпуска Эмитентом привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента дивидендов, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия Эмитентом решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог такое количество акций Эмитента, чтобы доля голосующих акций Эмитента, находящихся в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, была не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества голосующих акций Эмитента плюс 1 (Одна) голосующая акция Эмитента. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна быть не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества обыкновенных акций Эмитента плюс 1 (Одна) обыкновенная акция Эмитента.
Категория, государственный регистрационный номер, номинал и количество, передаваемых в залог акций определяется на основании решения уполномоченного органа Эмитента о проведении эмиссии и отчета об итогах выпуска акций.».
4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты подписания Дополнительного соглашения:
- передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ выписку/отчет со своего счета депо в Депозитарии, подтверждающую наличие принадлежащих ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве собственности обыкновенных акций Эмитента в количестве 196 (Сто девяносто шесть) штук, оформляемых дополнительно в залог в соответствии с настоящим Дополнительным соглашением в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению;
- оформить в соответствии с «Условиями осуществления депозитарной деятельности ПАО Сбербанк» и передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ залоговое поручение на перевод в залоговый раздел счета депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, открытого в Депозитарии, обыкновенных акций Эмитента в количестве 196 (Сто девяносто шесть) штук. В свою очередь ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ обязуется подписать залоговое поручение не позднее 22.02.2022 г.
5. Оплата расходов, связанных с регистрацией в Депозитарии залога ценных бумаг Эмитента, указанных в п. 4 Дополнительного соглашения, осуществляется ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ в соответствии с «Условиями осуществления депозитарной деятельности ПАО Сбербанк».
6. Обязательства ЗАЛОГОДАТЕЛЯ по оформлению в залог обыкновенных акций Эмитента, указанных в п. 4 Дополнительного соглашения, считаются выполненными с даты совершения Депозитарием записи о фиксации (регистрации) права залога в отношении вышеуказанного количества акций Эмитента по счету депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.
7. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает и гарантирует, что на дату передачи ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ залоговых поручений на перевод в залоговый раздел счета депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, открытого в Депозитарии, обыкновенных акций Эмитента, указанных в п. 4 Дополнительного соглашения:
- является полноправным и законным собственником Предмета залога;
- Предмет залога не продан, не состоит в споре или под арестом, и никакие третьи лица не имеют на него прав. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан принимать все возможные законные меры для избежания ареста компетентными органами Предмета залога и для его защиты от притязаний третьих лиц в течение срока действия Договора.
8. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает и гарантирует, что на дату заключения Дополнительного соглашения ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не отвечает признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), а также, что заключение Дополнительного соглашения не нарушает условий соглашений, заключенных между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и третьими лицами.
9. Все остальные пункты и условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
10. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его нотариального удостоверения.
11. Расходы по нотариальному удостоверению Дополнительного соглашения несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ.
1.3. Выгодоприобретатель:
Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»».
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) МК «АКТИВИУМ» (Залогодатель);
2) ПАО Сбербанк (Залогодержатель).
Выгодоприобретатель: Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»».
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 24.12.2027.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): 577 856 642 251 (Пятьсот семьдесят семь миллиардов восемьсот пятьдесят шесть миллионов шестьсот сорок две тысячи двести пятьдесят один) рубль или 242% от стоимости активов подконтрольной Эмитенту организации, которая совершила сделку.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): По состоянию на 31.12.2020 – 238 701 084 027,13 руб.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 21.02.2022
2.11. Cведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Решение о согласии на совершение существенной сделки принято единственным участником Международной компании общества с ограниченной ответственностью «АКТИВИУМ» 21 февраля 2022 года.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=iKcXrJlh3U2Za2zYaGVrqQ-B-B