📰"Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Советская, д. 104/14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056882285129
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6829010210
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65100-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.01.2022
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Зотова О.Ю., Карасев Д.В., Киселев А. А., Мурзин А.С., Носков А. О., Орлов Д.С., Федякина Н.С.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
По вопросу № 1 повестки дня: Об избрании Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»; об определении условий трудового договора с Генеральным директором, в том числе установление срока его полномочий, размеров выплачиваемых вознаграждений и (или) компенсаций; об определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Генеральным директором.
Результаты голосования:
"ЗА": 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
В силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества.
В связи с этими факторами голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Избрать Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзина Александра Сергеевича с «01» марта 2022 сроком на три года.
2. Утвердить условия трудового договора с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным Александром Сергеевичем согласно приложению №1.
3. Уполномочить Председателя Совета директоров Орлова Д.С. подписать от имени ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» трудовой договор с Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзиным Александром Сергеевичем.
4. Установить индивидуальную стимулирующую надбавку генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзину Александру Сергеевичу в размере 12,5% от должностного оклада с 01.03.2022
5. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление уведомления контролирующему лицу об избрании на должность Генерального директора в порядке и сроки, установленные Методикой МТ-277-1 «Предоставление контролирующему лицу информации, подлежащей раскрытию на рынке ценных бумаг», утвержденной Приказом генерального директора Общества от 23.11.2021 № 516.
По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2022 год.
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
Утвердить план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2022 год в соответствии с Приложением №2.
По вопросу № 3 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
"ЗА": 3 (Зотова О.Ю.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасева Д.В., Киселева А.А., не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 1 276 623 (один миллион двести семьдесят шесть тысяч шестьсот двадцать три) рубля 36 копеек, включая НДС (20%) в сумме 212 770 (двести двенадцать тысяч семьсот семьдесят) рублей 56 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Арендатор»,
АО «Петербургская сбытовая компания» - «Арендодатель».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
1.1. Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование, указанное в Приложении № 3 к настоящему Решению, с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы программного обеспечения Арендатора, а также обязуется оказать услуги по информационно-технологическому сопровождению Оборудования в соответствии с соглашением об уровне обслуживания (Приложения № 4, № 5 к настоящему Решению).
1.2. Оборудование принадлежит Арендодателю на праве собственности.
1.3. Оборудование предоставляется в пользование сроком на один год, начиная с 01 января 2022 года, с правом дальнейшей пролонгации.
1.4. Арендодатель оставляет за собой право предоставлять указанное Оборудование в пользование третьим лицам – сбытовым компаниям Группы «Интер РАО» при условии соблюдения положений п. 1.1.
1.5. Арендатор имеет полное право устанавливать на Оборудование ПО обеспечивающее исполнение проектов «Единый биллинг юридических лиц. Импортозамещённая конфигурация» и «CRM-система юридических лиц», приобретённое в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
Цена Договора:
Сумма договора составляет не более 1 063 852 (один миллион шестьдесят три тысячи восемьсот пятьдесят два) рубля 80 копеек. НДС рассчитывается дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ. Цена Договора включает, в том числе, стоимость оказанных Арендодателем Услуг.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2022, и действует до 31.12.2022, а части расчётов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Договор может быть расторгнут досрочно по взаимному согласию Сторон.
Каждая Сторона вправе отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом другую Сторону не менее, чем за 30 (тридцать) календарных дней.
Иные существенные условия Договора:
В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения настоящего Договора каждая из Сторон обязуется раскрыть другой Стороне сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Стороны, по форме, предусмотренной Приложением № 6 к настоящему Решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций любой из Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), а также о смене единоличного исполнительного органа, эта Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом договора, любая из Сторон вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Петербургская сбытовая компания», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., члены Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасев Д.В., Киселев А.А. являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
По вопросу № 4 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Считать контроль за выполнением Финансовой политики Общества одним из приоритетных направлений деятельности Общества.
2. Утвердить перечень опорных банков-контрагентов и лимиты на операции по размещению средств в опорных банках-контрагентах Общества в соответствии с Приложением №7.
3. В случаях, обусловленных необходимостью поддержания эффективности и непрерывности операционной деятельности, считать возможным проведение операций, в т.ч.:
3.1. В банках - контрагентах по перечню Приложения №8 к настоящему решению;
3.2. В прочих банках - контрагентах, когда проведение расчетов и операций обусловлено требованиями действующих нормативно-правовых актов Российской Федерации (в частности, при размещении на отдельных счетах, открытых в рамках исполнения государственного оборонного заказа, получения государственного финансирования и прочее);
3.3. В банках - контрагентах и небанковских кредитных организациях, обслуживающих платежные системы и терминалы оплаты.
4. Считать возможным временное превышение лимитов, указанных в Приложении №7, по операциям размещения денежных средств, уже осуществлённым на дату принятия решения, до завершения срока исполнения операции, при этом не должны проводиться операции, направленные на увеличение размера такого превышения.
5. Признать возможным временное (на период, необходимый для завершения операции по финансовому инструменту) превышение лимитов, указанных в Приложении №7 и лимитов согласно пп. 3.1. – 3.3. настоящего решения, когда такое превышение, в том числе, возникло в связи с техническими ограничениями банков – контрагентов на скорость проведения операций в рамках:
- осуществления процедур валютного контроля, но не более срока, предусмотренного валютным законодательством РФ;
- зачисления денежных средств на банковский счет или собирательный счет платежного агента вне операционного клиентского дня, но не более, чем до окончания следующего операционного дня;
- формирования остатков кредитных средств и/или средств, направленных или накопленных для обслуживания кредитной задолженности в банке-контрагенте в объеме, не превышающем сумму имеющейся задолженности, но не более 3 рабочих дней;
- формирования остатков средств, направленных или накопленных для выплаты дивидендов, но не более сроков, необходимых для проведения соответствующей расчетной операции;
- резервирования денежных средств под целевые платежи в уполномоченных банках и небанковских кредитных организациях - участниках расчетов, в том числе в форме депозитов в обеспечение банковских гарантий и аккредитивов, но не более сроков, необходимых для проведения соответствующей расчетной операции;
- транзитных переводов на счёт в банке в случае экстренной необходимости (затруднения с банковским обслуживанием в опорных банках, исключительные условия проведения платежа со счета в банке, не включенном в перечень опорных, в том числе в связи с санкционными ограничениями), не более 5 рабочих дней;
- приема обеспечительных платежей от участников закупочных процедур, но не более сроков, необходимых для завершения соответствующей закупочной процедуры;
- расширения масштабов деятельности (заключение внеплановых договоров, проведение внеплановых закупочных процедур, сдвиг фактической даты начала реализации договоров относительно плановой, изменение объема работ/услуг по заключенным договорам), а также поступления внеплановых платежей/сдвигов срока платежа относительно планового/ изменения размера планового платежа по договору, но не более 30 рабочих дней;
- реорганизации/приобретения/учреждения новых компаний Группы и сопутствующих процессов (внесения вклада в УК, консолидация денежных средств на головной компании, первичное определение лимитов и пр.) до момента установления/распространения соответствующих ВНД Группы;
- и иных подобных операций технического характера.
6. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить:
6.1. Проведение операций по размещению средств Общества (денежных средств, размещённых до востребования, кассовых остатков, депозитов, неснижаемых остатков, других финансовых вложений, в т.ч. векселей, облигаций и пр.) только в опорных банках-контрагентах и в пределах установленных лимитов.
6.2. Контроль исполнения указанных в пункте 2 настоящего решения лимитов на постоянной основе, в том числе путем включения отчетов о соблюдении лимитов в отчет об исполнении бизнес-плана по итогам каждого отчетного квартала.
6.3. Контроль за выполнением требований Финансовой политики Общества, обеспечение полноты, корректности, непротиворечивости, своевременности предоставления информации по размещенным средствам Общества в банках-контрагентах в системе «Корпоративное казначейство».
6.4. Контроль по недопущению проведения операций Общества в банках–контрагентах, если это может противоречить действующим нормативно-правовым актам Российской Федерации, накладывающим ограничения на операции по размещению средств Общества в банках–контрагентах.
7. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 25.08.2020 года (протокол от 25.08.2020 №17) по вопросу № 1 «Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.12.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10.01.2022 № 26.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин
3.2. Дата 10.01.2022г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=qDWs6jg5jkKkB9pLj-AV-CrA-B-B
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=qDWs6jg5jkKkB9pLj-AV-CrA-B-B