📰"Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Советская, д. 104/14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056882285129
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6829010210
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65100-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Зотова О.Ю., Карасев Д.В., Киселев А. А., Мурзин А.С., Носков А. О., Орлов Д.С., Федякина Н.С.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Утвердить Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №1.
2. Признать утратившим силу Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденное решением Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 28.06.2021 (протокол от 28.06.2021 №11).
По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 9 месяцев 2021 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 3 квартала и 9 месяцев 2021 года.
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 9 месяцев 2021 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 3 квартала и 9 месяцев 2021 года согласно Приложению №2.
По вопросу № 3 повестки дня: Об одобрении сделки, которая влечет возникновение обязательств ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и более.
Результаты голосования:
"ЗА": 7 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Киселев А.А.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Решение принято.
Принятое решение:
Одобрить сделку, заключаемую между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и Банк ГПБ (АО) в рамках Договора кредитования в форме овердрафта в редакции Дополнительного соглашения №4 с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 27.10.2020, как сделку, которая влечет возникновение обязательств Общества в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и более, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заемщик: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
Кредитор: Банк ГПБ (АО)
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
По Договору Кредитор обязуется предоставлять Заемщику Кредиты в форме овердрафта, а Заемщик обязуется погашать предоставленные Кредиты, уплачивать проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями Договора.
Договор регулирует отношения по предоставлению Кредитором Заемщику Кредитов в форме овердрафта и по погашению задолженности по Кредитам в форме овердрафта на изложенных в Договоре условиях.
Договор устанавливает порядок расчетов в связи с предоставлением и погашением Кредитов в форме овердрафта.
Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №4:
Не более 385 500 640 (триста восемьдесят пять миллионов пятьсот тысяч шестьсот сорок) рублей с учетом процентов за пользование кредитными денежными средствами, в т.ч.:
Максимальный размер процентов, подлежащих уплате Банку ГПБ (АО) за предоставление кредита в форме овердрафт составит 85 500 640 (восемьдесят пять миллионов пятьсот тысяч шестьсот сорок) рублей, НДС не облагается.
Лимит овердрафта в редакции дополнительного соглашения №2:
Лимит овердрафта (максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным кредитам) устанавливается в размере не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей, но не более 50% от размера среднемесячной величины чистых кредитовых оборотов Заемщика по всем счетам, открытым в Банке за предшествующие 3 (Три) последних календарных месяца. Лимит овердрафта может быть скорректирован в соответствии с условиями Договора.
Процентная ставка:
Процентная ставка за пользование предоставленными Кредитами составляет не более 8,55 (Восемь целых пятьдесят пять сотых) процента годовых по фактической задолженности.
Расчет процентов осуществляется по фактической задолженности по Основному долгу на начало каждого календарного дня, начиная с даты предоставления Кредита (не включая эту дату) по дату погашения задолженности (включительно) по Кредиту.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением ключевой ставки Банком России до величины, не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления, увеличенной на 2 (Два) процента годовых.
Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения №4:
Договор в редакции дополнительного соглашения №4 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента выполнения Обязательств Заемщика по Договору.
Дата окончательного погашения задолженности по предоставленным в соответствии с Договором кредитам – 36 месяцев с даты заключения Дополнительного соглашения №4 к Договору кредитования в форме овердрафта №4918-272-КС.
Обеспечение: Кредит предоставляется без обеспечения.
Прочие условия Договора:
Порядок предоставления кредита: в течение срока действия Договора Заемщику могут быть предоставлены отдельные Кредиты сроком не более 30 (Тридцати) календарных дней.
Предоставление Кредитов осуществляется Банком в пределах Лимита овердрафта путем оплаты Расчетных документов в сумме, не достающей для оплаты Расчетных документов, которая определяется по итогу операционного дня как разница между общей суммой Расчетных документов, исполненных Банком списанием со счета Заемщика в течение операционного дня, и суммой денежных средств, находящихся на Расчетном счете Заемщика на начало операционного дня и поступивших на Расчетный счет в течение операционного дня.
Порядок возврата кредита: Погашение задолженности по Основному долгу и процентам за пользование Кредитом в пределах срока действия отдельного Кредита осуществляется путем списания Банком инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Заемщика) имеющегося на конец операционного дня остатка средств на Расчетном счете Заемщика.
Погашение задолженности по Основному долгу и процентам за пользование Кредитом в дату истечения Срока действия отдельного Кредита осуществляется путем списания Банком инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Заемщика) имеющихся на начало операционного дня и поступивших в течение операционного дня средств на Расчетный счет Заемщика.
Порядок начисления и уплаты процентов: Расчет процентов осуществляется с учетом требований Положения Банка России от 22.12.2014 № 446-П «О порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций»
Расчет процентов осуществляется по фактической задолженности по Основному долгу на начало каждого календарного дня, начиная с даты предоставления Кредита (не включая эту дату) по дату погашения задолженности (включительно) по Кредиту. При начислении суммы процентов в расчет принимаются величина процентной ставки (в процентах годовых) и фактическое количество календарных дней, на которое предоставлен Кредит. При этом за базу берется фактическое количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).
Уплата процентов производится за фактический срок пользования Кредитом:
- ежедневно при наличии остатка на Расчетном счете Заемщика на конец операционного дня;
- в день истечения Срока отдельного Кредита согласно условиям Договора;
- в дату досрочного полного погашения Кредита, установленную в уведомлении Банка;
- в дату закрытия Расчетного счета;
- в дату окончательного погашения задолженности по Кредитам.
По вопросу № 4 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения.
Результаты голосования:
"ЗА": 3 (Зотова О.Ю.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасева Д.В., Киселева А.А., не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ Петроэлектросбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Определить, что предельная стоимость агентского вознаграждения по агентскому договору о приеме платежей в редакции дополнительного соглашения в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 не должна превышать 1 622 283 (Один миллион шестьсот двадцать две тысячи двести восемьдесят три) рублей 60 копеек, в том числе НДС 270 380 (Двести семьдесят тысяч триста восемьдесят) рублей 60 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения №3/1, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «ЕИРЦ Петроэлектросбыт» на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Принципал»,
АО «ЕИРЦ Петроэлектросбыт» - «Агент».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.
Предмет Договора:
Агент обязуется в интересах и за счет Принципала осуществлять на розничном рынке электрической энергии часть функций Принципала как гарантирующего поставщика и энергосбытовой организации, а именно осуществлять юридические и иные действия, связанные с приемом платежей от потребителей Принципала за «Электроэнергию» и иные, оказываемые Принципалом услуги (далее - Дополнительные услуги),
- через информационно-платежные терминалы самообслуживания (далее – ИПТС);
- с привлечением специализированных организаций, согласованных с Принципалом;
- с использованием банковских карт на интернет-сайте Агента/ Принципала (путем приема Агентом к оплате банковских карт посредством заключения с кредитной организацией договора интернет-эквайринга);
а Принципал – оплачивать предоставляемые Агентом услуги.
Под ИПТС понимается программно-аппаратный комплекс, находящийся на балансе (обслуживании) Агента, обеспечивающий прием платежей в режиме самообслуживания. Отчетный период по Договору составляет 1 (один) календарный месяц.
Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №3/1:
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 30.01.2019 по 31.12.2019 не должна превышать 525 000 (пятьсот двадцать пять тысяч) рублей без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 не должна превышать 1 082 753 (Один миллион восемьдесят две тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 38 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 не должна превышать 1 351 903 (Один миллион триста пятьдесят одна тысяча девятьсот три) рублей 00 копеек, без учета НДС.
Сумма НДС по ставке согласно законодательству предъявляется Принципалу Агентом дополнительно к стоимости вознаграждения.
Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения № 3/1:
Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение срока действия Договора. Действие дополнительного соглашения распространяется на правоотношения Сторон, возникших с 01.01.2021.
Если ни одна из Сторон не предупредит другую о намерении расторгнуть договор не позднее, чем за тридцать календарных дней до даты окончания срока его действия, то договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год на тех же условиях.
Иные существенные условия Договора:
Принципал/Агент обязуется раскрывать Агенту/Принципалу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала/Агента, по форме с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала/Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал/Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту/Принципалу актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом/Агентом обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Агент/Принципал вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «ЕИРЦ Петроэлектросбыт», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., члены Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасев Д.В., Киселев А.А. являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ Петроэлектросбыт» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
По вопросу № 5 повестки дня: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»
Результаты голосования:
"ЗА": 3 (Зотова О.Ю.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": нет.
Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Карасева Д.В., Киселева А.А., не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «ЕИРЦ Петроэлектросбыт» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании.
Решение принято.
Принятое решение:
1. Внести следующее изменение в решение Совета директоров Общества от 29.11.2021 (протокол от 30.11.2021 № 21) по вопросу №4 «Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения» (далее – Решение):
1.1. Изложить Решение в части цены договора в следующей редакции:
Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №4:
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 30.01.2019 по 31.12.2019 не должна превышать 525 000 (пятьсот двадцать пять тысяч) рублей без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 не должна превышать 1 082 753 (Один миллион восемьдесят две тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 38 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 не должна превышать 1 351 903 (Один миллион триста пятьдесят одна тысяча девятьсот три) рублей 00 копеек, без учета НДС.
Предельная стоимость вознаграждения Агента в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 не должна превышать 1 694 681 (Один миллион шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят один) рубль 76 копеек, без учета НДС.
Сумма НДС по ставке согласно законодательству предъявляется Принципалу Агентом дополнительно к стоимости вознаграждения.
2. Все остальные пункты Решения считать действительными.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.12.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.12.2021 № 24.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин
3.2. Дата 20.12.2021г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=DMn0luzd5Uqd-CL1VWuYImA-B-B