📰"Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Советская, д. 104/14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056882285129
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6829010210
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65100-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.12.2021

2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Зотова О.Ю., Карасев Д.В., Киселев А. А., Мурзин А.С., Носков А. О., Орлов Д.С., Федякина Н.С.

Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

По вопросу № 1 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
"ЗА": 5 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А.А.).

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.

Решение принято.

Принятое решение:

1. Определить, что стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интеллектуальные системы», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 1 611 668 (Один миллион шестьсот одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят восемь) рублей 40 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 268 611 (Двести шестьдесят восемь тысяч шестьсот одиннадцать) рублей 40 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интеллектуальные системы», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик»,
ООО «Интеллектуальные системы» - «Подрядчик».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.

Предмет Договора:
Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по внедрению и настройке программ для ЭВМ: «Личный кабинет по расчетам за электрическую энергию и прочим услугам с физическими лицами (Расширенная версия) приложения для смартфонов и планшетов на платформе Android»; «Личный кабинет по расчетам за электрическую энергию и прочим услугам с физическими лицами (Расширенная версия) приложения для смартфонов и планшетов на платформе iOS» (далее – работы) и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к нему, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.
Подрядчик обязуется передать Заказчику право на использование (простую неисключительную лицензию) программ для ЭВМ, согласно и на условиях, определенных в Сублицензионном договоре (Приложение № 1 к Решению), а Заказчик обязуется уплатить вознаграждение за право использования программ для ЭВМ.
Объем, содержание и иные требования к выполняемой работе определяются условиями Договора и приложений к нему, а также условиями утвержденного Сторонами Частного технического задания. Частное техническое задание разрабатывается Подрядчиком в рамках выполнения работ, указанных в Договоре, в сроки, указанные в Календарном плане-графике (Приложение № 2 к Решению). Частное техническое задание утверждается путем его подписания обеими Сторонами и становится после его утверждения неотъемлемой частью Договора.
Функциональность программ для ЭВМ определена в Приложении № 3 к Решению.

Цена Договора:
Общая стоимость Договора не может превышать 1 611 668 (Один миллион шестьсот одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят восемь) рублей 40 копеек, в том числе НДС (20%) в размере 268 611 (Двести шестьдесят восемь тысяч шестьсот одиннадцать) рублей 40 копеек. Отдельная стоимость этапов работ, предусмотренных Договором, определена в Календарном плане-графике (Приложение № 2 к Решению).

Срок действия Договора:
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами, распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 22.11.2021, и действует по 31.12.2021, а в части расчетов и гарантийных обязательств - до полного исполнения обязательств Сторонами.


Иные существенные условия Договора:
Подрядчик обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Подрядчика, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Подрядчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.

2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интеллектуальные системы», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.12.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.12.2021 № 23.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин


3.2. Дата 06.12.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=pqateODEC06y6Qapp961mA-B-B