📰«Россети Северо-Запад» Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров: в заочном голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросам:
Вопрос № 1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Вопрос № 2: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3.
В голосовании по вопросу № 1 не принимал участия член Совета директоров Общества Морозов А.В. в соответствии с Методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа по признанию кандидата/члена Совета директоров эмитента независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности (раздел 3).
В голосовании по вопросу № 2 не принимал участия член Совета директоров Общества Пикин С.С. в соответствии с Методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа по признанию кандидата/члена Совета директоров эмитента независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности (раздел 3).
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова Андрея Владимировича независимым директором.
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 25.03.2024 (протокол № 23) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова А.В. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».
В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Морозов А.В. не является лицом, связанным с конкурентом ПАО «Россети Северо-Запад», с государством или муниципальным образованием.
Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова Андрея Владимировича, на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового заседания Общего собрания акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» от 27.05.2025 (протокол № 11).
По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Морозова А.В. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Морозова А.В. в совет директоров другого общества, выявлено наличие следующих связанностей:
1) С эмитентом по пп.2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует ПАО «Россети Северо-Запад» (ПАО «Россети»1 ), а именно:
ПАО «Россети Центр и Приволжье» (избран 17.06.2025), ПАО «Россети Центр» (избран 11.06.2025).
2) С существенным акционером по пп.3 п. 2 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети»: ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр».
3) С существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органов управления юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту эмитента. Морозов А.В. является членом органа управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети»: занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети».
ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Россети Северо-Запад» на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2025), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год.
Договор займа, размер которого превысил 2% балансовой стоимости активов.
ПАО «Россети Северо-Запад», с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов ПАО «Россети Северо-Запад» и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля. При этом Морозов А.В., входивший в тот момент в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», голосовал «против».
Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.
2. Решение о признании Морозова А.В. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» для избрания на годовом заседании Общего собрании акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год Морозов А.В. выдвигался в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» как независимый кандидат, компанией «Зе Просперити Квест Фанд» (владеет 4,9% голосующих акций ПАО «Россети Северо-Запад»).
Морозов А.В. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Морозов А.В. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».
2.2. ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» являются подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети» (договор займа между ПАО «Россети Северо-Запад» и
ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования, не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад»).
Несмотря на то, что ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними компаниями ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается.
Таким образом, участие Морозова А.В. в составах Советов директоров указанных обществ не может влиять на принятие независимых, взвешенных, компетентных решений, связанных с деятельностью вышеперечисленных компаний и формирование его персональной позиции.
2.3. Морозов А.В. много лет является юридическим директором Ассоциации профессиональных инвесторов, имеет профессиональный опыт работы в советах директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр».
2.4. В качестве дополнительной гарантии независимости член Совета директоров в 2025 году Морозов А.В. представил подписанную «Декларацию члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа).
Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова Андрея Владимировича независимым директором.
1«Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации».
Ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Решение принято.
ВОПРОС № 2: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 25.03.2024 (протокол № 23) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».
В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Пикин С.С. не является лицом, связанным с конкурентом ПАО «Россети Северо-Запад», с государством или муниципальным образованием.
Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича, на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового заседания Общего собрания акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» от 27.05.2025 (протокол № 11).
По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Пикина С.С. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Пикина С.С. в совет директоров другого общества, выявлено наличие следующих связанностей:
1) С эмитентом по пп.2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует ПАО «Россети Северо-Запад» (ПАО «Россети» 2), а именно: ПАО «Россети Ленэнерго» (избран 18.06.2025), ПАО «Россети Центр» (избран 11.06.2025).
2) С существенным акционером по пп.3 пункта 2 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру ПАО «Россети Северо-Запад» ПАО «Россети»: ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр».
3) С существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органов управления юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту эмитента. Пикин С.С. является членом органа управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети»: занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» и ПАО «Россети Центр», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети».
ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Россети Северо-Запад» на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2025), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год.
Договор займа, размер которого превысил 2% балансовой стоимости активов
ПАО «Россети Северо-Запад», с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов ПАО «Россети Северо-Запад» и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля.
Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.
2. Решение о признании Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» для избрания на годовом заседании Общего собрания акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год Пикин С.С. выдвигался ПАО «Россети» в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», как независимый кандидат.
Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Пикин С.С. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».
2.2. ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» являются подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети» (договор займа между ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования, не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад»).
Пикин С.С. на момент заключения сделки с существенным контрагентом ПАО «Россети» не входил в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».
Несмотря на то, что ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними компаниями ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается.
Таким образом, участие Пикина С.С. в составах Советов директоров указанных обществ не влияет на принятие независимых, взвешенных, компетентных решений, связанных с деятельностью вышеперечисленных компаний и формирование его персональной позиции.
2.3. Дата первого избрания Пикина С.С. в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» 17.06.2022. Решением Общего собрания акционеров от 18.06.2024 (протокол № 20) Пикин С.С. был вновь избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад». Решением Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» 18.07.2024 (протокол № 489/1) Пикин С.С. был избран Председателем Комитета по аудиту, 31.07.2024 (протокол № 490/2) избран Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям, 08.08.2024 (протокол № 491/3), избран членом Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».
Пикин С.С. имеет профессиональный опыт работы в советах директоров и комитетах совета директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр».
2.4. На протяжении 2024-2025 корпоративного года, Пикин С.С. принял участие во всех заседаниях и заочных голосованиях Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в состав которых он входил (Комитет по аудиту Совета директоров, Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, Комитет по стратегии Совета директоров). Возглавлял деятельность Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, где, являясь Председателем Комитетов, проявил себя, как заинтересованный, высоко профессиональный и активный руководитель. Пикин С.С. принимал активное участие в обсуждении вопросов повестки дня всех заседаний и заочных голосований Совета директоров и Комитетов Совета директоров, (в течение 2024-2025 корпоративного года проведено 2 заседания и 32 заочных голосования Совета директоров; 7 заседаний и 9 заочных голосований Комитета по аудиту; 3 заседания и 9 заочных голосований Комитета по кадрам и вознаграждениям).
В рамках участия Пикина С.С. в работе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» отмечено его активное вовлечение в итоги работы внутреннего аудита (по результатам каждой проверки в адрес членов Комитета по аудиту предоставляются аудиторские отчеты).
Характер участия Пикина С.С. в заседаниях и заочных голосованиях Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» указывает на независимость его суждений и соответствует принципам ответственности, обоснованности принимаемых решений, что способствует повышению эффективности деятельности ПАО «Россети Северо-Запад», улучшению его конкурентных преимуществ и принятию решений, отвечающих интересам всех акционеров.
2.5. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. в 2025 году представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа).
Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
2«Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации».
Ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 18 июля 2025 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 18 июля 2025 года, № 527/5.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проводимого 18 июля 2025 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=sfHmc7Fj30q7Vb1yVjrqyQ-B-B