📰"ЧКПЗ" Решения общих собраний участников (акционеров)
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования без проведения заседания общего собрания акционеров
2.3. Дата проведения общего собрания акционеров эмитента, почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 16 мая 2025 года; 454012, г. Челябинск, ул. Горелова, 12, ПАО «ЧКПЗ»
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право голоса при принятии решений общим собранием – 600 216
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения – 494 991
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, имеющие право голоса в принятии решений общим собранием, по вопросам повестки дня –
468 407. Кворум по первому и второму вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
2. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1 принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства от 24.12.2024 года в обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.12.2024г.(Основной договор) на сумму 490 000 000 (Четыреста девяносто миллионов) рублей, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2024 года, сделка по условиям ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" квалифицируется как сделка с заинтересованностью.
1. Основные условия Кредитного договора:
1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 490 000 000 (Четыреста девяносто миллионов) рублей
Период действия лимита: с 10.01.2025г. (включительно) по 02.02.2025г.(включительно) – 297 000 000 (Двести девяносто семь миллионов) рублей;
с 03.02.2025 года (включительно) по 26.03.2026 года (включительно) – 490 000 000 (Четыреста девяносто миллионов) рублей;
с 27.03.2026 года (включительно) по 10.07.2026 года (включительно) – 245 000 000 (Двести сорок пять миллионов) рублей.
1.2. Дата полного погашения кредита: 10 июля 2026 года
1.3. Процентная ставка: порядок уплаты: на период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по 25.03.2025 года (включительно) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс 5,52 (Пять целых пятьдесят две сотых) процента годовых.
Размер плавающей процентной ставки по Договору устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Переменная маржа, размер которой определяется в процентах годовых: за период с 26.03.2025 (включительно) по дату полного погашения кредита.
Критерии для установления Переменной процентной ставки:
Доля перечислений заработной платы на счета работников, %: не менее 95 (включительно)
Сумма среднедневных остатков, рублей: не менее 678 100 (Шестьсот семьдесят восемь тысяч сто) (включительно)
Процентная ставка, % годовых: 5,52 (Пять целых пятьдесят две сотых).
Доля перечислений заработной платы на счета работников, %: менее 95 (не включительно)
Сумма среднедневных остатков, рублей: менее 678 100 (Шестьсот семьдесят восемь тысяч сто) (не включительно)
Процентная ставка, % годовых: 6,52 (Шесть целых пятьдесят две сотых).
1.4. Комиссионные платежи: плата за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,97 (Ноль целых девяносто семь сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.
1.5. Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств, в том числе на формирование покрытия по аккредитиву (ам) для расчета в целях, не противоречащих вышеперечисленным.
1.6. Неустойки: При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей по Договору Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, установленной в соответствии с п. 3.1.1 Индивидуальных условий, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. При наступлении события, указанного в п. 3.7.3 Общих условий, Заемщик обязан уплатить неустойку в размере 490 000 (Четыреста девяносто тысяч) рублей.
При наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении каждой из обязанностей, и/или при ненадлежащем исполнении каждой из обязанностей, указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Индивидуальным условиям с последствием наступления ответственности Заемщика в виде неустойки, неустойка уплачивается в порядке, предусмотренном в п. 3.7.4 Общих условий. Неустойка подлежит уплате в Валюте кредита.
За каждый факт неисполнения Заемщиком обязанности, указанной в п. 3.7.5 Общих условий, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 490 000 (Четыреста девяносто тысяч) рублей.
1.7. Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества). Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора/дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора¬ без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
2. Основные условия Договора поручительства:
Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по 10.07.2029 года включительно. Банк имеет право потребовать, как от Должника, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Основному договору в случаях, предусмотренных Основным договором.
Кредитор, Банк - информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023г. № 1102
Поручитель – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
Заемщик, Должник – информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023г. № 1102
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору.
При изменении условий Основного договора с превышением установленных пределов, если от Поручителя не было получено согласие отвечать на измененных условиях в полном объеме, Поручитель согласен отвечать на измененных условиях Основного договора в пределах.
Поручитель согласен с тем, что Банк имеет право потребовать, как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Соглашению в случаях, предусмотренных Соглашением. Поручитель предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Поручителя без распоряжения плательщика.
Указанная сделка для Поручителя имеет признаки заинтересованности.
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются: информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023г. № 1102
«ЗА» -99,9949% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решений
«ПРОТИВ» - 0,0036% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решений
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0,0015% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решений
По вопросу 2 принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства от 26.02.2025 года в обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.02.2025г. (Основной договор) на сумму 147 000 000 (Сто сорок семь миллионов) рублей, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату 30.09.2024 года, сделка по условиям ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" квалифицируется как сделка с заинтересованностью.
1. Основные условия Кредитного договора:
1.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии): 147 000 000 (Сто сорок семь миллионов) рублей
Период действия лимита: с 26 февраля 2025 года по 25 августа 2026 года - 147 000 000 (Сто сорок семь миллионов) рублей
1.2. Дата полного погашения кредита: 25 августа 2026 года
1.3. Процентная ставка: порядок уплаты: на период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по 01.06.2025 года (включительно) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Переменная маржа в размере 5,4 (Пять целых четыре десятых) процента годовых.
Размер плавающей процентной ставки по Договору устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Переменная маржа, размер которой определяется в процентах годовых: за период с 02.06.2025 (включительно) по дату полного погашения кредита.
Критерии для установления Переменной маржи:
Сумма среднедневных остатков, рублей: не менее 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей
Доля перечислений заработной платы на счета работников, %: не менее 95 (включительно)
Переменная маржа, % годовых: 5,4 (Пять целых четыре десятых).
Сумма среднедневных остатков, рублей: менее 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей
Доля перечислений заработной платы на счета работников, %: менее 95 (не включительно)
Переменная маржа, % годовых: 6,4 (Шесть целых четыре десятых).
1.4. Комиссионные платежи:
плата за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,85 (Ноль целых восемьдесят пять сотых) процента годовых от свободного остатка лимита. Плата за резервирование составляет 0,05 % от максимального лимита кредитной линии.
1.5. Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств, в том числе на формирование покрытия по аккредитиву (ам) для расчета в целях, не противоречащих вышеперечисленным.
1.6. Неустойки: При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей по Договору Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с п. 3.1.1 Индивидуальных условий, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых.
При наступлении события, указанного в п. 3.7.3 Общих условий, Заемщик обязан уплатить неустойку в размере 147 000 (Сто сорок семь тысяч) рублей. При наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении каждой из обязанностей, и/или при ненадлежащем исполнении каждой из обязанностей, указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Индивидуальным условиям с последствием наступления ответственности Заемщика в виде неустойки, неустойка уплачивается в порядке, предусмотренном в п. 3.7.4 Общих условий. Неустойка подлежит уплате в Валюте кредита.
За каждый факт неисполнения Заемщиком обязанности, указанной в п. 3.7.5 Общих условий, Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 147 000 000 (Сто сорок семь тысяч) рублей.
1.7. Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются уполномоченными на подписание Кредитного договора (дополнительных соглашений к Кредитному договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора/дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора¬ без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества).
2. Основные условия Договора поручительства:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.02.2025г
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора, все условия Основного договора Поручителю понятны, и Поручитель согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору в полном объеме.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
− обязательства по погашению основного долга (кредита);
− обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
− обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
− обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
− обязательства по возврату полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору;
− обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по 25.08.2029 года включительно.
Банк имеет право потребовать, как от Должника, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Основному договору в случаях, предусмотренных Основным договором.
Кредитор, Банк - информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023г. № 1102
Поручитель – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
Заемщик, Должник – информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023г. № 1102
Указанная сделка для Поручителя имеет признаки заинтересованности
Заинтересованными в совершении указанной сделки являются: информация не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04 июля 2023г. № 1102
«ЗА» -99,9934% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решений
«ПРОТИВ» - 0,0034% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решений
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0,0032% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решений
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: № 1/25 от 19.05.2025 года
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Акции обыкновенные именные бездокументарные (Вып.3), регистрационный номер 1-03-45058-D от 04.09.1998г. зарегистрированы Челябинским региональным отделением ФКЦБ России, номинальная стоимость одной акции 200 рублей; Международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) - акции обыкновенные именные бездокументарные RU000A0JNST0; Международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=NHYTZwE7BUe56-CdAv0zJCQ-B-B