📰"РусГидро" Решения общих собраний участников (акционеров)

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование;
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения общего собрания акционеров эмитента (Дата окончания приема бюллетеней для голосования) - 20 декабря 2024 года; Место и время проведения общего собрания акционеров эмитента – не применимо;
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросу №1:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки - 444 784 377 038;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П «Об общих собраниях акционеров» - 444 784 377 038;
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем Собрании -374 966 993 113 5/10;
Кворум по данному вопросу имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О предоставлении согласия на заключение Обществом совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Вопрос 1: О предоставлении согласия на заключение Обществом совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
ЗА – 374 707 656 705;
ПРОТИВ - 150 618 996 5/10;
ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 86 845 328.

% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в Собрании:
ЗА – 99.9308;
ПРОТИВ — 0.0402;
ВОЗДЕРЖАЛСЯ — 0.0232.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 21 872 084.

Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение и/или последующее одобрение (как применимо) совокупности взаимосвязанных сделок, а именно договора синдицированного кредита (далее — Кредитный договор), а также заключаемых в связи с ним сделок - договора фиксации максимума процентной ставки (далее — Договор ПФИ) и соглашения о списании денежных средств (далее — Соглашение о Списании), которые связаны с приобретением и отчуждением Обществом имущества, совокупная цена которого превышает 10% балансовой стоимости активов Общества, определенной на последнюю отчетную дату, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества (информация не раскрывается на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102), одновременно занимающего должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по Кредитному договору, Договору ПФИ и Соглашению о Списании (далее – Взаимосвязанные Сделки с Заинтересованностью).
Цена Взаимосвязанных Сделок с Заинтересованностью определена решением совета директоров Общества в размере 162 000 000 000 рублей.
Срок действия настоящего решения - 15 лет с момента его принятия.
1. Основные условия Кредитного договора.
Стороны Кредитного договора:
(а) ПАО «РусГидро» в качестве заемщика (далее также — Заемщик);
(б) ВЭБ.РФ в качестве первоначального кредитора и кредитного управляющего (далее также — Кредитный Управляющий);
(в) ПАО Сбербанк в качестве первоначального кредитора;
(г) Банк ВТБ (ПАО) в качестве первоначального кредитора,
(с учетом возможной уступки прав / передачи обязанностей / замены лиц, указанных в пунктах (б) - (г) настоящего пункта в соответствии с условиями Кредитного договора). ВЭБ.РФ, ПАО Сбербанк и ВТБ (ПАО) (далее — Кредиторы). Выгодоприобретатели Кредитного договора, помимо сторон, отсутствуют.
Предмет Кредитного договора:
Каждый Кредитор, действуя через Кредитного Управляющего, обязуется предоставлять Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется в течение срока действия Кредитного договора надлежащим образом исполнять предусмотренные Кредитным договором обязательства, включая обязательство возвратить каждому Кредитору сумму полученного от него непогашенного Кредита, уплатить проценты на него и выплатить Кредиторам и Кредитному Управляющему иные суммы, предусмотренные Кредитным договором.
Цель предоставления кредитных средств:
С учетом требований к целевому использованию, предусмотренных в Кредитном договоре (в том числе применительно к каждому из траншей/субтраншей), кредит по Кредитному договору должен использоваться на цели финансирования затрат в рамках бюджета инвестиционного проекта «Расширение Партизанской ГРЭС», реализуемого Заемщиком в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2018 г. № 2101-р (далее — Проект), включая, помимо прочего, затраты на проектирование, оборудование и материалы, выполнение строительно-монтажных работ, работ и услуг по монтажу, испытанию и пуско-наладке и выполнение прочих работ, производственные расходы, уплату НДС и таможенные платежи, а также иные затраты в рамках бюджета Проекта, необходимые для реализации Проекта и указанные в Кредитном договоре и/или согласованные с Кредиторами; при этом, Субтранш Б2 (в дополнение к указанным выше целям) может использоваться Заемщиком также на специальные цели, установленные для Субтранша Б2 в Кредитном договоре, включая:
- возмещение понесенных, начиная с даты заключения Кредитного договора, затрат Заемщика, связанных с реализацией Проекта, профинансированных за счет собственных средств Заемщика;
- рефинансирование основного долга по бридж-кредиту (бридж-кредитам), предоставленному(-ых) Заемщику на срок не более 3 лет для финансирования Проекта в рамках бюджета Проекта до даты заключения Кредитного договора банками-участниками Программы «Фабрика проектного финансирования», утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 15 февраля 2018 г. № 158 «О программе Фабрика проектного финансирования» (далее – Постановление).
Период использования (выборки) кредита - с даты заключения Кредитного договора и до 30 декабря 2027 г. включительно.
Лимит кредитования по Кредитному договору:
Совокупный лимит кредитования по Кредитному договору составляет не более 79 000 000 000 рублей и разделен на транш А и транш Б (включающий субтранши Б1 и Б2) следующим образом:
Кредитор Транш Доля, в % Лимит выдачи,млрд. руб.
ВЭБ.РФ Транш А 10% не более 7,9
Транш Б / Субтранш Б1 10% не более 7,9
ПАО Сбербанк Транш Б / Субтранш Б2 40% не более 31,6
Банк ВТБ (ПАО) Транш Б / Субтранш Б2 40% не более 31,6

Итого: 100% не более 79
Порядок погашения кредита и уплаты процентов:
Уплата процентов производится в согласованные сторонами даты уплаты процентов (ежеквартально, а также в дату, наступающую не позднее 12-ти лет с даты заключения Кредитного договора).
Кредит подлежит погашению ежеквартально, в согласованные сторонами даты уплаты процентов (в соответствии с графиком погашения кредита), начиная с 3-го квартала 2028 г., полное погашение осуществляется в дату, наступающую не позднее 12-ти лет с даты заключения Кредитного договора (при этом, кредит может быть погашен Заемщиком досрочно при соблюдении предусмотренных Кредитным договором условий, а также подлежать досрочному возврату в установленных в Кредитном договоре случаях).
Предельная процентная ставка по Кредитному договору:
Процентной ставкой по непогашенному кредиту на каждый процентный период является годовая процентная ставка, равная сумме ключевой ставки Банка России (или заменяющей ее ставки) и применимой маржи в следующем размере:
Кредитор Транш Маржа, в % годовых (не более)
ВЭБ.РФ Транш А 2,60%
Транш Б / Субтранш Б1 3,50%
ПАО Сбербанк Транш Б / Субтранш Б2 1,94%
Банк ВТБ (ПАО) Транш Б / Субтранш Б2 1,94%

Процентная ставка по Субтраншу Б2 дополнительно увеличивается на:
0,3 процентных пункта при одновременном наступлении следующих обстоятельств:
механизм предоставления ликвидности Банком России в пользу банков содержит условие о наличии у Заемщика двух кредитных рейтингов от рейтинговых агентств, аккредитованных Банком России;
наличие у Заемщика менее двух кредитных рейтингов от рейтинговых агентств, аккредитованных Банком России, и/или присвоение хотя бы одного из двух кредитных рейтингов на уровне ниже «АА-».
0,05 процентных пункта с момента выявления до момента устранения нарушения обязательств Заемщика по обеспечению сокращения расхода топлива (среднегодовых удельных значений) на единицу выработки электроэнергии Партизанской ГРЭС более чем на 5,5 % относительного базового 2022 года и предоставлении отчетов о таком сокращении Кредиторам.
Процентный период:
Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой первой выборки кредита, и заканчивается в ближайшую дату уплаты процентов (включительно). Каждый последующий процентный период равен трем месяцам. Последний процентный период заканчивается в дату полного возврата основного долга по Кредитному договору.
Комиссия за открытие кредитной линии (комиссия за выдачу):
не более 0,75% от лимита кредитования по каждому траншу (субтраншу); комиссия уплачивается в течение 90 календарных дней с даты заключения Кредитного договора, но не позднее первой выборки кредита.
Комиссия за неиспользованный лимит (комиссия за обязательство)
не более 0,65% годовых от суммы доступного неиспользованного лимита кредитования по каждому траншу (субтраншу); комиссия рассчитывается и начисляется в течение периода использования (выборки) кредита на условиях, установленных в Кредитном договоре, и уплачивается в каждую дату уплаты процентов.
Комиссия за досрочное погашение:
Добровольное досрочное погашение кредита допускается после истечения периода использования (выборки), установленного в Кредитном договоре (далее - Период досрочного погашения), при условии соблюдения установленных в Кредитном договоре условий, включая внесения Заемщиком платы за досрочный возврат кредита в размере не более указанного ниже процента от досрочно погашаемой суммы:
1-й год Периода досрочного погашения- 4,0%;
2-й год Периода досрочного погашения - 3,5%;
3-й год Периода досрочного погашения - 3,0%;
4-й год Периода досрочного погашения - 1,0%;
5-й год Периода досрочного погашения - 0,5%;
далее - без взимания комиссии.
Комиссия Кредитного Управляющего: 10 000 рублей в год без учета НДС.
Неустойки: на сумму просроченной задолженности по Кредитному договору (помимо и сверх процентов на просроченную сумму непогашенного кредита (основного долга) начисляется неустойка в размерах, предусмотренных в Кредитном договоре, исходя из увеличенных процентных ставок по Кредитному договору.
Возмещение расходов Кредиторов:
В соответствии с условиями Кредитного договора (или иного соглашения, заключаемого в связи с Кредитным договором) Общество принимает на себя обязательства по уплате сумм дополнительных издержек, затрат, расходов и других платежей, установленных и определяемых в соответствии с Кредитным договором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по возмещению расходов Кредиторов, в том числе, расходов
ПАО Сбербанк, связанных с организацией Кредитного договора, а также расходов ПАО Сбербанк на привлечение юридического консультанта для целей подготовки Кредитного договора и согласованных изменений к нему (в размере не более 17 500 000 рублей) и расходов ПАО Сбербанк на привлечение технического консультанта (в размере не более 196 000 000 рублей).
Иные условия Кредитного договора:
Между ВЭБ.РФ и Заемщиком заключается Договор ПФИ, со следующими существенными условиями.
Заемщик обязуется обеспечить финансирование Проекта за счет собственного участия (средств) в объеме не менее 15 % бюджета Проекта.
Заемщик открывает счет (счета) в ВЭБ.РФ, в отношении которого (которых) Кредитному Управляющему предоставляется право заранее данного акцепта на условиях и в порядке, установленных в Соглашении о Списании, а также обязуется обеспечить проведение расчетов по Проекту (в течение всего срока действия Кредитного договора) через отдельный обособленный банковский счет Заемщика, открытый в ПАО Сбербанк или ином банке, согласованном с Кредиторами для банковского сопровождения Проекта; по согласованию с Кредиторами для целей Кредитного договора Заемщиком могут быть открыты счета в иных банках (в том числе с условием о предоставлении Кредитному Управляющему права безакцептного списания с них).
Кредитный договор содержит иные информационные, финансовые и поведенческие обязательства Заемщика, а также предусматривает порядок принятия Кредиторами решений и порядок исполнения ими обязанностей в отношении Заемщика, содержит перечень полномочий Кредитного Управляющего и включает в себя применимые императивные требования к договорам синдицированного кредитования, предусмотренные Постановлением.
2. Основные условия Договора ПФИ.
Стороны Договора ПФИ:
(а) ВЭБ.РФ — Плательщик Плавающей суммы (далее — Сторона А);
(б) ПАО «РусГидро» — Плательщик Фиксированной суммы (далее - Сторона Б).
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной Договора ПФИ, отсутствуют.
Предмет Договора ПФИ:
В соответствии с условиями Договора ПФИ стороны договорились совершить сделку фиксации максимума процентной ставки (далее — Сделка), в рамках которой Сторона Б единовременно (в дату платежа Фиксированной суммы, как она описана ниже) уплачивает в пользу Стороны А Фиксированную сумму (как она описана ниже), а Сторона А периодически (в Дату платежа Плавающих сумм, как она описана ниже) уплачивает Стороне Б Плавающую сумму (как она описана ниже, включая описание порядка ее расчета).
Номинальная сумма: не более 79,0 млрд. рублей.
Номинальная сумма определяется как размер предоставленного и непогашенного Стороной Б кредита в рублях по Кредитному договору на каждую дату Процентного Периода (как он определен в Кредитном договоре) действия Сделки.
Дата начала срока:
Дата первого предоставления Стороне Б кредита по Кредитному договору, но не ранее даты подписания Договора ПФИ.
Дата истечения срока:
Договор заключается до конца текущего календарного года и в дальнейшем ежегодно автоматически продлевается на один календарный год каждый раз по окончании срока его действия до дня истечения наиболее продолжительного периода из:
5 (пяти) лет с даты заключения Кредитного договора или;
2 (двух) лет с фактической даты начала поставки мощности по Проекту, определенной в Кредитном договоре
и при условии, что Стороне А предоставляется субсидия в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета в виде имущественных взносов Российской Федерации ВЭБ.РФ на возмещение расходов в связи с предоставлением кредитов и займов в рамках реализации механизма «Фабрика проектного финансирования», утвержденного Постановлением.
Фиксированная сумма: 1 000 рублей.
Дата платежа Фиксированной суммы: единовременно, не позднее даты начала срока.
Максимальная ставка: 7,95% годовых.
Плавающая ставка: ключевая ставка Банка России, действующая на каждую дату Процентного Периода (как он определен в Кредитном договоре).
Плавающая сумма определяется применительно к каждому Процентному Периоду (как он определен в Кредитном договоре) путем суммирования следующих значений, рассчитанных на каждую календарную дату Процентного Периода (как он определен в Кредитном договоре):
номинальная сумма х MAX (0;(плавающая ставка — максимальная ставка) / фактическое количество дней в году, где МАХ (0;(плавающая ставка — максимальная ставка) - величина разницы между плавающей ставкой и максимальной ставкой, в случае если эта разница принимает положительное значение.
Дата платежа Плавающих сумм:
Каждая дата уплаты процентов по Кредитному договору при условии, что соблюдаются следующие условия:
(а) произошло фактическое получение Стороной А всей суммы процентов, подлежащих уплате Стороной Б в соответствующую дату уплаты процентов по Кредитному договору; или
(б) по состоянию на дату платежа плавающей суммы Сторона А не направила Стороне Б уведомление о наступлении любого из дополнительных оснований прекращения, указанных в Договоре ПФИ, с указанием даты досрочного прекращения, направляемое в соответствии с Договором ПФИ.
Применение примерных / стандартных условий.
К правоотношениям сторон по Договору ПФИ применяются:
(а) Стандартные условия срочных сделок на процентные ставки, сделок валютно-процентный своп и сделок свопцион 2011 г., разработанные и утвержденные саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (далее — НАУФОР), Национальной Финансовой Ассоциацией и Ассоциацией российских банков (в редакции, действующей в соответствующий момент времени);
(б) Примерные условия договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г., разработанные и утвержденные НАУФОР, Национальной Финансовой Ассоциацией и Ассоциацией российских банков (в редакции, действующей в соответствующий момент времени), за исключением положений, в отношении которых Договором ПФИ предусмотрено, что соответствующие положения не применяются к правоотношениям сторон по Договору ПФИ.
3. Основные условия Соглашения о Списании.
Стороны Соглашения о Списании:
(а) ВЭБ.РФ в качестве Кредитного управляющего и расчетного банка;
(б) Общество в качестве клиента.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной Соглашения о Списании: Кредиторы по Кредитному договору.
Предмет Соглашения о Списании:
Общество поручает ВЭБ.РФ и предоставляет ВЭБ.РФ право и дает безотзывное, не требующее выполнения каких-либо условий согласие без дополнительного распоряжения Общества списывать со счетов Общества, открытых в ВЭБ.РФ для целей Кредитного договора, денежные средства на основании распоряжения, платежного требования, инкассового поручения, письменного уведомления или иного документа, составленного Кредитным Управляющим, с целью погашения любой задолженности и обязательств Общества по Кредитному договору или в связи с ним. Соглашение о Списании вступает в силу с даты его подписания и действует до даты прекращения всех обязательств Общества по Кредитному договору или в связи с ним.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного Общего собрания акционеров от 20 декабря 2024 года № 24.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55038-Е от 22.02.2005, ISIN: RU000A0JPKH7, CFI: ESVXFR.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=AAeTnb31-AUKpFFiJOBwVCg-B-B