📰"ИНГРАД" Решения совета директоров
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 127006, город Москва, ул. Краснопролетарская, д. 4, ком. 75 этаж 3
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027702002943
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 23.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования:
В заседании приняло участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«Об изменении размера оплаты услуг аудитора Общества (МСФО)».
Голосовали: «за» - 7 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» (ОГРН 5167746371425, ИНН 9717048725) (далее также - ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп», «Должник») по вопросу заключения ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» Договора залога имущественных прав № 6375-ИП2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», следующим образом:
Одобрить совершение (предоставить согласие на совершение) Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» крупной сделки, а также сделки, требующей одобрения в соответствии с п. 16.4 ст. 16 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Глобал Групп» – заключение Договора залога имущественных прав № 6375-ИП2 (далее – Договор) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Залогодатель: Общество с ограниченной ответственность «Специализированный застройщик Глобал Групп»;
Залогодержатель: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»;
Выгодоприобретатель: отсутствует.
Предмет Договора:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное ниже имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя все свои имущественные права (требования) на основании Договора генерального подряда № 3 от 10.05.2021 г. (именуемого далее «Контракт»), заключенного между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «ИР Девелопмент» (ИНН 7708142943, ОГРН 1027700087051, адрес: 127006, г. Москва, ул. Краснопролетарская, д. 2/4, стр. 13, комн. 3, этаж 4) (именуемым далее «Контрагент»), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату подписания Договора, а также:
- разрешения на строительство №77-113000-019455-2021 от 23.03.2021 г., выданного КОМИТЕТОМ ГОСУДАРСТВЕННОГО СТРОИТЕЛЬНОГО НАДЗОРА ГОРОДА МОСКВЫ;
- Градостроительного плана земельного участка № RU77113000-051120 от 03.04.2020 г., выданного Москомархитектура.
1. Имущественные права (требования):
а) право (требование) на получение дошкольной образовательной организации (ДОО) на 275 мест общей площадью 4389,94 кв.м., расположенной по адресу: г. Москва, ВАО, район Богородское, Тюменский пр., вл. 3;
б) право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) выше, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию;
в) право (требование) выполнения комплекса работ по строительству и вводу в эксплуатацию Объекта, в соответствии с проектной документацией и в установленный Контрактом срок.
Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
2. Недвижимое имущество:
а) дошкольная образовательная организация на 275 мест общей площадью 4389,94 кв.м., расположенная по адресу: г. Москва, ВАО, район Богородское, Тюменский пр., вл. 3,
далее вместе именуемые «Предмет залога».
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом:
Залогом Предмета залога (имущественными правами и недвижимым имуществом) обеспечивается исполнение Должником всех обязательств по Договору № 6375 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.05.2019 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2020 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником в г. Москве.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- возмещение судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным.
Залогом Предмета залога обеспечиваются, в том числе восстановленные требования Залогодержателя по Основному договору в случае признания недействительными действий Залогодателя и/или Должника и/или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Залогодателя и/или Должника по Основному договору вследствие признания действий/сделок недействительными, в том числе на основании статей 61.2 и/или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ, а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель обязуется осуществить все фактические и юридические действия, необходимые для восстановления прав Залогодержателя по Договору, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.
Залогодатель ознакомлен с условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога.
Залоговая стоимость Предмета залога исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Оценочная стоимость Предмета залога устанавливается Сторонами в сумме 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
Признать заключение Договора взаимосвязанной сделкой со следующими, ранее заключенными, сделками:
• Кредитный договор № 6375 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.05.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2020 г. к Договору № 6375 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.05.2019 г., заключенного между ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»;
• Договор залога имущественных прав № 6375-ИП от 16.05.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2020 г. к Договору залога имущественных прав № 6375-ИП от 16.05.2019 г., заключенного между ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»;
• Договор ипотеки № 6375-И-1 от 11.07.2019 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2020 г. к Договору ипотеки № 6375-И-1 от 11.07.2019 г., заключенного между ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
Цена взаимосвязанных сделок составляет не более 6 922 000 000 000 (Шесть миллиардов девятьсот двадцать два миллиона) рублей.
В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключение Договора является для ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» крупной сделкой, т.к. сумма взаимосвязанных сделок составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп», определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения.
В соответствии с п. 16.4 Устава ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» заключение Договора подлежит одобрению Общим собранием участников ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп».
В соответствии с п. 13.13. Устава ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» принятие Единственным участником ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» решений подтверждаются путем подписания решения Единственным участником ООО «Специализированный застройщик Глобал Групп» единолично и оформляется письменно.
По второму вопросу повестки дня:
Определить размер оплаты услуг аудитора ПАО «ИНГРАД» (МСФО) – Акционерного общества «КПМГ» - за оказание услуг по проведению аудиторской проверки отчетности ПАО «ИНГРАД» за 2020 год, составленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчётности» от 27.07.2010 № 208 - ФЗ, в размере 27 690 000 (Двадцать семь миллионов шестьсот девяносто тысяч) рублей (включая НДС).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 22 ноября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 23 ноября 2021 года, Протокол № 348.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» А.В. Ежков
(подпись)
3.2. Дата 24 ноября 20 21 г. М.П.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Kl6IyD9M-A0mJB2515E7Sqw-B-B