"Россети Московский регион" Решения совета директоров
Сообщение о существенном факте
Сообщение об инсайдерской информации
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Россети Московский регион»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 115114, город Москва, пр-д 2-й Павелецкий, д. 3, стр. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1057746555811
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 5036065113
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 65116-D
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru /portal/company.aspx?id=5563; https://www.rossetimr.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 22.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «Россети Московский регион» имеется.
Результаты голосования:
По вопросу 1 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 2 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 3 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 4 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 5 решение принято большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 6 решение принято большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
По вопросу 7 решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу 1 «О независимости членов Совета директоров Общества.»:
1.1. Признать Логовинского Евгения Ильича независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев его связанности с:
- существенным акционером ПАО «Россети Московский регион» - ЗАО «Лидер», АО «НПФ ГАЗФОНД» (подп. 1-3 п. 5 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа (протокол от 23.04.2021 № 24) (далее – Правила листинга));
- государством (подп. 4 п. 7 приложения 4 к Правилам листинга).
Иных критериев связанности не выявлено.
1.2. Наличие критерия связанности Е.И. Логовинского с существенным акционером обусловлено следующими обстоятельствами:
1.2.1. Е.И. Логовинский является работником существенного акционера эмитента – Вице-Президентом – финансовым директором АО «НПФ ГАЗФОНД», а также в течение любого из последних 3 лет получал вознаграждение от АО «НПФ ГАЗФОНД» и ЗАО «Лидер» (действующего в качестве Доверительного управляющего активами АО «НПФ ГАЗФОНД»), превышающее в совокупности половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров ПАО «Россети Московский регион»;
1.2.2. Е.И. Логовинский является по совместительству Советником директора ООО «Северянка», юридического лица, подконтрольного существенному акционеру ПАО «Россети Московский регион» – ЗАО «Лидер»;
1.2.3. Е.И. Логовинский является членом Совета директоров более двух компаний: ПАО «Россети Московский регион», ЗАО «Лидер», АО «НПФ Газпромбанк-фонд», конечным контролирующим лицом которых является Российская Федерация (лицо, контролирующее существенного акционера).
1.3. Наличие критерия связанности Е.И. Логовинского с государством обусловлено следующим обстоятельством:
1.3.1. Е.И. Логовинский является работником организаций, находящихся под косвенным контролем Российской Федерации: Вице-Президентом – финансовым директором АО «НПФ ГАЗФОНД», Советником директора ООО «Северянка».
1.4. Основания признания Е.И. Логовинского независимым директором.
1.4.1. ЗАО «Лидер» является существенным акционером ПАО «Россети Московский регион» в качестве Доверительного управляющего активами АО «НПФ ГАЗФОНД». Должность Советника директора в подконтрольной ЗАО «Лидер» организации Е.И. Логовинского – ООО «Северянка» носит консультационный характер и не подразумевает принятие управленческих решений, а размер получаемого в ООО «Северянка» вознаграждения не превышает половину базового годового размера вознаграждения члена Совета директоров ПАО «Россети Московский регион». При этом, в рамках деятельности в АО «НПФ ГАЗФОНД» Е.И. Логовинский курирует вопросы инвестирования пенсионных накоплений в финансовые инструменты на российском фондовом рынке в целом. С момента первого избрания в состав Совета директоров Е.И. Логовинского доля ЗАО «Лидер» (действующего в качестве Доверительного управляющего активами АО «НПФ ГАЗФОНД») как существенного акционера ПАО «Россети Московский регион» в структуре акционерного капитала ПАО «Россети Московский регион» не изменялась. Договор доверительного управления пенсионными резервами между АО «НПФ ГАЗФОНД» и ЗАО «Лидер» заключен до момента начала исполнения Е.И. Логовинским трудовых обязанностей в АО «НПФ ГАЗФОНД».
1.4.2. Анализ деятельности директора в составе Совета директоров Общества показывает следующее:
- Е.И. Логовинский при голосовании учитывает интересы всех акционеров;
- Е.И. Логовинский не голосует в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
- Е.И. Логовинский принимает активное участие в работе Совета директоров: за корпоративный год (2020 – 2021 гг.) принимал участие в 100% заседаний Совета директоров (очных и заочных), а также запрашивал и получал исчерпывающие пояснения и (или) материалы по всем возникающим у него вопросам. Его позиция при голосовании и обсуждении вопросов не зависит от мнения отдельных акционеров и менеджмента, Е.И. Логовинский действует в интересах Общества и его акционеров;
- Е.И. Логовинский является членом Комитета по аудиту: за корпоративный год 2020-2021 гг. принимал участие в 100 % заседаний Комитета (очных и заочных), что свидетельствует о том, что Е.И. Логовинский ответственно относится к исполнению своих обязанностей;
- Е.И. Логовинский является кандидатом экономических наук, а также обладает степенью МВА по специальности «Банковское дело и Финансы», что свидетельствует о наличии не только академического, но и бизнес-образования, которые могут быть использованы с выгодой для Общества в части выработки наиболее целесообразных финансовых решений;
- Е.И. Логовинский являлся/-ется членом Совета директоров таких обществ как ПАО «БАНК СГБ», ОАО «ОСПОС» и пр., обладает общепризнанной репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.
1.5. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров ПАО «Россети Московский регион» считает, что связанность Е.И. Логовинского с существенным акционером и государством, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, является формальной и не оказывает влияния на его способность самостоятельно формировать независимую позицию, выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
2.1. Признать Никитина Сергея Александровича независимым директором, несмотря на наличие формальных критериев его связанности с:
- эмитентом – ПАО «Россети Московский регион» (абз. 9 п. 4 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа (протокол от 23.04.2021 № 24) (далее – Правила листинга));
- существенным акционером ПАО «Россети Московский регион» - ЗАО «Лидер» (подп. 1-2 п. 5 приложения 4 к Правилам листинга);
- государством (подп. 4 п. 7 приложения 4 к Правилам листинга).
Иных критериев связанности не выявлено.
2.2. Наличие критерия связанности С.А. Никитина с эмитентом обусловлено следующим обстоятельством:
2.2.1. Срок участия С.А. Никитина в Совете директоров ПАО «Россети Московский регион» с 26.06.2020 превышает в совокупности 7 лет.
2.3. Наличие критерия связанности С.А. Никитина с существенным акционером обусловлено следующими обстоятельствами:
2.3.1. С.А. Никитин является работником существенного акционера эмитента – Заместителем Генерального директора – Начальником управления корпоративного контроля ЗАО «Лидер» (Компании по управлению активами пенсионного фонда), а также в течение любого из последних 3 лет получал вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера эмитента ЗАО «Лидер», превышающее половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров ПАО «Россети Московский регион».
2.4. Наличие критерия связанности С.А. Никитина с государством обусловлено следующим обстоятельством:
2.4.1. С.А. Никитин является работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации: Заместителем Генерального директора - Начальником управления корпоративного контроля ЗАО «Лидер».
2.5. Основания признания С.А. Никитина независимым директором.
2.5.1. ЗАО «Лидер» является существенным акционером ПАО «Россети Московский регион» в качестве Доверительного управляющего активами АО «НПФ ГАЗФОНД». В рамках должности в ЗАО «Лидер» к компетенции С.А. Никитина относится, в том числе, осуществление контроля за практикой корпоративного управления и системой корпоративных ценностей в акционерных обществах, акции которых находятся в доверительном управлении ЗАО «Лидер». Данное обстоятельство способствует обеспечению контроля за соответствием решений Совета директоров ПАО «Россети Московский регион» принципам Кодекса корпоративного управления и соблюдению лучших корпоративных практик, что и позволяет С.А. Никитину при участии в работе Совета директоров ПАО «Россети Московский регион» принимать независимую позицию и действовать в интересах всех акционеров ПАО «Россети Московский регион». За последние годы доля ЗАО «Лидер» как существенного акционера ПАО «Россети Московский регион» в структуре акционерного капитала ПАО «Россети Московский регион» не изменялась. Договор доверительного управления пенсионными резервами между АО «НПФ ГАЗФОНД» и ЗАО «Лидер» заключен до момента начала исполнения С.А. Никитиным трудовых обязанностей в ЗАО «Лидер».
2.5.2. Анализ деятельности директора в составе Совета директоров Общества показывает следующее:
- С.А. Никитин при голосовании учитывает интересы всех акционеров;
- С.А. Никитин не является и не являлся в течение 1 года, предшествующего избранию в Совет директоров эмитента, государственным или муниципальным служащим, работником Банка России;
- С.А. Никитин не голосует в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;
- С.А. Никитин принимает активное участие в работе Совета директоров: за корпоративный год (2020-2021 гг.) принимал участие в 100% заседаний Совета директоров (очных и заочных), при этом С.А. Никитин неоднократно запрашивал дополнительную информацию и пояснения, а также участвовал в прениях и обсуждениях по вопросам повестки дня заседаний, его мнение как эксперта всегда учитывалось при формировании позиции Совета директоров;
- С.А. Никитин 30.06.2020 и 27.05.2021 был избран Советом директоров ПАО «Россети Московский регион» председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества, что свидетельствует о высоком доверии, оказываемом им другими членами Совета директоров. За корпоративный год (2020-2021 гг.) проведено 16 заседаний Комитета, в том числе 4 очных заседания, что свидетельствует об активной работе Комитета под председательством С.А. Никитина, оказывающей позитивное влияние на деятельность Общества. В частности, на заседаниях Комитета рассматривались, в том числе, такие вопросы как «О взаимодействии Комитета по аудиту Совета директоров Общества с внутренним и внешним аудиторами, включая объем аудиторских процедур и методы проведения проверки, предложенные внешним аудитором», «Об утверждении Плана работы Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети Московский регион» на 2021 год», «О предварительном рассмотрении отчета внутреннего аудита о выполнении плана работы и результатах деятельности внутреннего аудита, включая результаты самооценки качества деятельности внутреннего аудита по итогам 2020 года, а также исполнения плана мероприятий по развитию и совершенствованию деятельности внутреннего аудита ПАО «Россети Московский регион»;
- С.А. Никитин является работником крупнейшей в России по сумме активов в управлении и одной из самых высоконадежных компаний на рынке доверительного управления, в связи с чем С.А. Никитин обладает ценнейшим опытом в области инвестирования, что имеет высокую ценность при принятии взвешенных решений по вопросам как в данной области, так и в части финансов, кадровой политики, рискам и контролю, аудиту, поскольку грамотное инвестирование предполагает выработку оптимальных решений по всем направлениям деятельности компании;
- С.А. Никитин обладает знаниями в рамках разных отраслей, т.к. он являлся/-ется членом Совета директоров таких компаний как ПАО «ГАЗ-Тек», ПАО «РКК Энергия», ООО «КИТ Финанс Пенсионный администратор» и пр., что безусловно способствует принятию более взвешенных и фундаментальных решений;
- С.А. Никитин является членом Совета директоров ПАО «Россети Московский регион» в течение нескольких лет, в связи с чем обладает глубокими знаниями о деятельности Общества, специфике его работы, а также способен принимать оперативные взвешенные решения, основываясь на комплексном анализе деятельности Общества и учитывая историю развития Компании.
2.6. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров ПАО «Россети Московский регион» считает, что связанность С.А. Никитина с эмитентом, существенным акционером и государством, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, является формальной и не оказывает влияния на его способность самостоятельно формировать независимую позицию, выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
По вопросу 2 «О рассмотрении отчета об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы «Россети Московский регион» за 1 квартал 2021 года.»:
Принять к сведению отчет об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы «Россети Московский регион» за 1 квартал 2021 г. в соответствии с приложениями 1 и 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 3 «О рассмотрении отчета об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы «Россети Московский регион» за 1 полугодие 2021 года.»:
1. Принять к сведению отчет об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес - планов Группы ПАО «Россети Московский регион» за 1 полугодие 2021 года в соответствии с приложениями 3 и 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить по итогам 1 полугодия 2021 года невыполнение планового показателя сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес - планов Группы ПАО «Россети Московский регион» по выручке от реализации дополнительных (нетарифных) услуг прочей деятельности на 27% (план – 3292,4 млн руб., факт – 2418,7 млн руб.).
По вопросу 4 «О рассмотрении отчета внутреннего аудита Общества об оценке эффективности системы корпоративного управления в 2020-2021 корпоративном году.»:
Принять к сведению отчет Департамента внутреннего аудита ПАО «Россети Московский регион» об оценке корпоративного управления за 2020-2021 корпоративный год в соответствии с приложением 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу 5 «Об определении позиции ПАО «Россети Московский регион» (представителей ПАО «Россети Московский регион») по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «Завод РЭТО»: «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании членов Совета директоров АО «Завод РЭТО».»:
Поручить представителям ПАО «Россети Московский регион» на Общем собрании акционеров АО «Завод РЭТО» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Завод РЭТО»: «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании членов Совета директоров АО «Завод РЭТО» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Досрочно прекратить полномочия всех членов Совета директоров и избрать Совет директоров АО «Завод РЭТО» в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность кандидата на момент выдвижения
1. Гвоздев Дмитрий Борисович Первый заместитель генерального директора – главный инженер ПАО «Россети Московский регион»
2. Вычегжанин Василий Васильевич Первый заместитель главного инженера по эксплуатации оборудования ПАО «Россети Московский регион»
3. Ардеев Андрей Владимирович Начальник отдела акционерного контроля ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)
4. Канюка Палина Николаевна Начальник департамента производственной деятельности ПАО «Россети»
5. Плешаков Дмитрий Васильевич Директор департамента экономической безопасности и противодействия коррупции ПАО «Россети Московский регион»
По вопросу 6 «Об определении позиции ПАО «Россети Московский регион» (представителей ПАО «Россети Московский регион») по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «МОЭСК - Инжиниринг»: «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании членов Совета директоров АО «МОЭСК - Инжиниринг».»:
Поручить представителям ПАО «Россети Московский регион» на Общем собрании акционеров АО «МОЭСК - Инжиниринг» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «МОЭСК - Инжиниринг»: «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании членов Совета директоров АО «МОЭСК - Инжиниринг» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Досрочно прекратить полномочия всех членов Совета директоров и избрать Совет директоров АО «МОЭСК - Инжиниринг» в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность кандидата на момент выдвижения
1. Иванов Олег Владимирович Заместитель генерального директора по капитальному строительству ПАО «Россети Московский регион»
2. Зиновьев Алексей Сергеевич Директор по капитальному строительству ПАО «Россети Московский регион»
3. Ардеев Андрей Владимирович Начальник отдела акционерного контроля ЗАО «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда)
4. Загайнов Олег Николаевич Руководитель дирекции реконструкции ПАО «Россети»
5. Вычегжанин Василий Васильевич Первый заместитель главного инженера по эксплуатации оборудования ПАО «Россети Московский регион»
По вопросу 7 «О рассмотрении отчета о расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Россети Московский регион».»:
Принять к сведению отчет о расходовании средств на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Россети Московский регион» в соответствии с приложением 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 ноября 2021 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 ноября 2021 г., Протокол № 502.
3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами - корпоративный секретарь
(на основании доверенности № 77/555-н/77-2020-2-1455 от 29.04.2020 г.) А.Н. Свирин
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «22» ноября 2021 г.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=63Jd7hCcakCWVTRHBpNJeQ-B-B