"Магаданэнерго" Решения совета директоров
Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.magadanenergo.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 17.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос №1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №3: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №4: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос №7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам №№3,4 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. О рассмотрении отчета Генерального директора о работе с непрофильными активами ПАО «Магаданэнерго» за 9 месяцев 2021 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять отчет Генерального директора о работе с непрофильными активами ПАО «Магаданэнерго» за 9 месяцев 2021 года согласно Приложению № 1 к решению.
ВОПРОС № 2. О рассмотрении отчета Генерального директора об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Магаданэнерго» за 3 квартал 2021 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять отчет Генерального директора об исполнении Положения о кредитной политике Субхолдинга ПАО «Магаданэнерго» за 3 квартал 2021 года согласно Приложению № 2 к решению.
ВОПРОС №3. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора аренды между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Усть-Среднеканская ГЭС им. А.Ф. Дьякова» Договора аренды, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 4. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 5. О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» за 3 квартал 2021 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Принять отчет о выполнении решений Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» за 3 квартал 2021 года согласно Приложению № 5 к решению.
2. Считать исполненными поручения, выданные Генеральному директору
ПАО «Магаданэнерго» в рамках реализации финансовой политики ПАО «Магаданэнерго» с решениями Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» от:
20.06.2016 по вопросу № 5 «Об утверждении финансовой Политики Субхолдинга
ПАО «Магаданэнерго»» (протокол от 20.06.2016 № 11-16);
29.12.2017 по вопросу № 21 «Об утверждении внутренних документов, регламентирующих деятельность ПАО «Магаданэнерго» (протокол от 29.12.2017 № 25-17).
3. Внести изменения в ранее принятые решения Совета директоров
ПАО «Магаданэнерго» от:
05.08.2011 по вопросу № 3 «Об определении приоритетного направления деятельности Общества: об обеспечении безопасности работников Общества при выполнении ими трудовых функций» (протокол от 05.08.2011 № 12-11), отменив пункт 2 с даты принятия настоящего решения;
25.12.2020 по вопросу № 6 «Об определении политики в области страховой защиты:
Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Магаданэнерго» на 2021 год» (протокол от 28.12.2020 № 20-20), отменив пункт 2 с даты принятия настоящего решения.
ВОПРОС № 6. Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации ПАО «Магаданэнерго» третьего цикла 2021 - 2023 гг.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить:
1.1. Целевые значения ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества третьего цикла на 2021 - 2023 гг. согласно Приложению № 6 к решению.
1.2. Изменения целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества первого цикла на 2019 - 2021 гг. согласно Приложению № 7 к решению.
1.3. Изменения целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества второго цикла на 2020 – 2022 гг. согласно Приложению № 8 к решению.
1.4 Изменения в методику расчета и оценки ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества согласно Приложению № 9 к решению.
2. Определить, что целевые значения ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества третьего цикла на 2021 - 2023 гг. применяются, начиная с 01.01.2021.
3. Установить, что изменения, указанные в п. 1.4 применяются при расчете целевых значений ключевых показателей эффективности Программы долгосрочной мотивации Общества начиная с первого цикла на 2019 - 2021 гг.
ВОПРОС № 7. Об одобрении заключения Договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом (ссуды) между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Ягоднинского городского округа, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом, заключаемого между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Ягоднинского городского округа (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, не определяется в связи с существом сделки.
2. Одобрить заключение Договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом (ссуды) между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Ягоднинского городского округа как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Ссудодатель – Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Ягоднинского городского округа;
Ссудополучатель – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Ссудодатель обязуется передать в безвозмездное временное пользование Ссудополучателя объекты электросетевого хозяйства - внутренние распределительные сети с подстанциями, включая кабельные переходы и кабельные вставки (далее - Объекты), определенные Приложением № 10 к решению, а Ссудополучатель обязуется принять и в обусловленный Договором срок вернуть переданные Объекты в том же состоянии, как он их получил, с учетом нормального износа, либо с произведенными неотделимыми улучшениями.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок ссуды:
30 (Тридцать) лет с момента передачи Объектов Ссудополучателю.
3. Решение, принимаемое в рамках пункта 2, считать одобрением Договора в соответствии с литерой «г» подпункта 24 пункта 12.1 Устава ПАО «Магаданэнерго» - как сделки, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ВОПРОС № 8. Об одобрении заключения Договора аренды движимого и недвижимого имущества между ПАО «Магаданэнерго» и ПАО «Колымаэнерго», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что размер ежемесячной арендной платы по Договору аренды движимого и недвижимого имущества между ПАО «Магаданэнерго» и
ПАО «Колымаэнерго» (далее – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии составляет 1 433 903 (Один миллион четыреста тридцать три тысячи девятьсот три) рубля 03 копейки, в том числе НДС 20% – 238 983 (Двести тридцать восемь тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля 84 копейки.
Общий размер арендной платы за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 составляет 17 206 836 (Семнадцать миллионов двести шесть тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей 36 копеек, в том числе НДС 20% – 2 867 806 (Два миллиона восемьсот шестьдесят семь тысяч восемьсот шесть) рублей 06 копеек.
2. Одобрить заключение Договора как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – ПАО «Колымаэнерго»;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование (аренду) недвижимое и движимое имущество (далее - Имущество), указанное в Приложении № 11 к решению, а Арендатор обязуется принять Имущество и оплачивать арендную плату в размере и в сроки, указанные в Договоре.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок аренды:
С 01.01.2022 по 31.12.2022.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации.
3. Решение, принимаемое в рамках пункта 2, считать одобрением Договора в соответствии с литерой «г» подпункта 24 пункта 12.1 Устава ПАО «Магаданэнерго» - как сделки, в соответствии с которой ПАО «Магаданэнерго» получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ВОПРОС № 9. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей
ПАО «Магаданэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт»:
«О прекращении полномочий Генерального директора
АО «Магаданэлектросетьремонт»»,
«Об избрании Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт»».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров дочернего общества
ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт»: «О прекращении полномочий Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт»» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Прекратить полномочия Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт» Харькина Владимира Григорьевича и прекратить с ним трудовой договор от 21.11.2017 № О-34/17 на основании пункта 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (истечение срока трудового договора) 20.11.2021.
2. Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров дочернего общества ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт»: «Об избрании Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт»» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Избрать Генеральным директором АО «Магаданэлектросетьремонт» Харькина Владимира Григорьевича с 21.11.2021 по 31.05.2023 включительно и заключить с ним трудовой договор на срок с 21.11.2021 по 31.05.2023 включительно.
2. Уполномочить Председателя Правления – Генерального директора ПАО «РусГидро» Хмарина Виктора Викторовича определять условия трудового договора Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт» Харькина В.Г. и подписывать от имени АО «Магаданэлектросетьремонт» трудовой договор и дополнительные соглашения к трудовому договору, связанные с изменением условий трудового договора, и необходимые документы, связанные с прекращением (расторжением) трудового договора.
ВОПРОС № 10. О принятии решения в рамках утвержденного Положения о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Поручить Единоличному исполнительному органу ПАО «Магаданэнерго» (далее – ЕИО) обеспечить предварительное (до назначения на должность) согласование на Совете директоров ПАО «Магаданэнерго» кандидатов на должности, входящие в перечень отдельных категорий руководящих работников ПАО «Магаданэнерго» (за исключением ЕИО).
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 ноября 2021 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №18-21 от
17 ноября 2021 года.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративной политике
и правовому обеспечению
(по доверенности №134 от 10.12.2020) _____________ С.А. Бушин
3.2. Дата 18 ноября 2021 года.
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=8R-COmp4CvUeOaJcK8TY0Vg-B-B