📰"РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ" Решения общих собраний участников (акционеров)
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 26 июня 2024 г.;
- место проведения общего собрания акционеров эмитента (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1;
- время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применяется для данной формы проведения общего собрания.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- По вопросу 1 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- По вопросу 2 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- По вопросу 3 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- По вопросу 4 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 114 137 338 голосов;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 114 137 338 голосов;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 84 070 651 голос;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- По вопросу 5 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- По вопросу 6 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- по вопросу 7 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- по вопросу 8 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- по вопросу 9 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- по вопросу 10 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
- по вопросу 11 повестки дня:
число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 305 334 голоса;
число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16 ноября 2018 года № 660-П «Об общих собраниях акционеров»: 16 305 334 голоса;
число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 010 093 голоса;
общее собрание по данному вопросу правомочно, кворум имелся (73,66%).
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
3. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2023 отчетного года.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Назначение Аудиторской организации Общества на 2024 год.
7. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с АО «Столичный лизинг».
8. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с АО «Столичный лизинг».
9. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с АО «Столичный лизинг».
10. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с АО «Столичный лизинг».
11. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с АО «Столичный лизинг».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2023 год в соответствии с проектом (документом), входящим в состав информации (материалов), предоставленной при подготовке к годовому общему собранию акционеров.
По вопросу 2 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год в соответствии с проектом (документом), входящим в состав информации (материалов), предоставленной при подготовке к годовому общему собранию акционеров.
По вопросу 3 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
3. Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2023 отчетного года следующим образом:
- 5% от чистой прибыли Общества в сумме 33 543 (тридцать три тысячи пятьсот сорок три) рубля 60 копеек направить на формирование резервного фонда;
- оставшуюся чистую прибыль не распределять, оставить в распоряжении Общества.
Годовые дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2023 отчетного года не выплачивать и не объявлять. Не устанавливать дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение годовых дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2023 отчетного года.
По вопросу 4 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" каждого кандидата:
Ордовский-Танаевский Бланко Ростислав (независимый директор), -14 760 279 голосов
Гущин Дмитрий Георгиевич (независимый директор), - 7 468 302 голоса
Степанян Размик Гегамович (независимый директор), - 12 368 302 голоса
Костеева Маргарита Валерьевна, - 12 368 302 голоса
Шорохов Алексей Геннадиевич, - 12 368 302 голоса
Полиновский Михаил Валерьевич, - 12 368 302 голоса
Туманов Андрей Геннадьевич (независимый директор). - 12 368 302 голоса
"против" всех кандидатов - 0 голосов;
"воздержался" по всем кандидатам - 560 голосов;
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
4. Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
• Ордовский-Танаевский Бланко Ростислав (независимый директор),
• Гущин Дмитрий Георгиевич (независимый директор),
• Степанян Размик Гегамович (независимый директор),
• Костеева Маргарита Валерьевна,
• Шорохов Алексей Геннадиевич,
• Полиновский Михаил Валерьевич,
• Туманов Андрей Геннадьевич (независимый директор).
По вопросу 5 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
• Львицина Оксана Михайловна,
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
• Трембовельская Елена Ростиславовна,
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
• Чиркова Ольга Михайловна.
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
5. Избрать членами Ревизионной комиссии Общества следующих лиц:
• Львицина Оксана Михайловна,
• Трембовельская Елена Ростиславовна,
• Чиркова Ольга Михайловна.
По вопросу 6 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
6. Назначить Аудиторской организацией Общества за 2024 год Акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит», ИНН 7706118254.
По вопросу 7 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, –
Договор поручительства № ДП-ЛО-24/5397/П/3 от 29 февраля 2024 г. («Договор поручительства 1») взаимосвязанный с иными заключенными между Лизингодателем и Обществом договорами поручительства в обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя, на следующих условиях:
Предмет сделки: Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем обязательств по договору лизинга № ЛО-24/5397/П от 29 февраля 2024 г. («Договор лизинга 1») со всеми имеющимися и последующими изменениями и дополнениями к нему, в том же объеме, как и Лизингополучатель. Поручительство солидарное. Поручительство предоставлено на срок до 20 марта 2032 г.
Поручитель заранее дает свое согласие отвечать при любых изменениях обязательств Лизингополучателя по Договору лизинга 1, при этом пределы изменения таких обязательств ограничиваются 20 % (двадцатью процентами) общей суммы Договора лизинга 1 и/или увеличением срока лизинга по Договору лизинга 1 не более, чем на 12 (двенадцать) месяцев.
Основные условия Договора лизинга 1:
Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (далее - предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучатель за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по его технической эксплуатации, а Лизингополучатель обязуется принять у лизингодатель предмет лизинга и выплатить Лизингодателю платежи по договору в порядке, размере и сроки, предусмотренные условиями договора;
- предмет лизинга: ресторанное оборудование;
- порядок оплаты: ежемесячно по графику лизинговых платежей;
- срок лизинга: 36 (тридцать шесть) месяцев;
- общая сумма Договора лизинга 1 (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 71 124 944 (семьдесят один миллион сто двадцать четыре тысячи девятьсот сорок четыре) рубля 35 копеек.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Общество («Поручитель»), АО «Столичный Лизинг», ИНН 1077746034706 («Лизингодатель»), ООО «Развитие РОСТ», ИНН 7722763808 («Лизингополучатель», выгодоприобретатель).
Цена сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): не более чем 484 244 286 (четыреста восемьдесят четыре миллиона двести сорок четыре тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, что составляет 10,65 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 10,34 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой (самой ранней) из взаимосвязанных сделок.
Заинтересованные лица и основания их признания таковыми: член Совета директоров Общества Полиновский Михаил Валерьевич, одновременно занимающий должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Генеральный директор Лизингополучателя).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Договор поручительства 1.
По вопросу 8 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, –
Договор поручительства № ДП-ЛО-24/5398/П/3 от 29 февраля 2024 г. («Договор поручительства 2») взаимосвязанный с иными заключенными между Лизингодателем и Обществом договорами поручительства в обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя, на следующих условиях:
Предмет сделки: Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем обязательств по договору лизинга № ЛО-24/5398/П от 29 февраля 2024 г. («Договор лизинга 2») со всеми имеющимися и последующими изменениями и дополнениями к нему, в том же объеме, как и Лизингополучатель. Поручительство солидарное. Поручительство предоставлено на срок до 20 марта 2032 г.
Поручитель заранее дает свое согласие отвечать при любых изменениях обязательств Лизингополучателя по Договору лизинга 2, при этом пределы изменения таких обязательств ограничиваются 20 % (двадцатью процентами) общей суммы Договора лизинга 2 и/или увеличением срока лизинга по Договору лизинга 2 не более, чем на 12 (двенадцать) месяцев.
Основные условия Договора лизинга 2:
Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (далее - предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучатель за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по его технической эксплуатации, а Лизингополучатель обязуется принять у лизингодатель предмет лизинга и выплатить Лизингодателю платежи по договору в порядке, размере и сроки, предусмотренные условиями договора;
- предмет лизинга: ресторанное оборудование;
- порядок оплаты: ежемесячно по графику лизинговых платежей;
- срок лизинга: 36 (тридцать шесть) месяцев;
- общая сумма Договора лизинга 2 (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 26 723 881 (двадцать шесть миллионов семьсот двадцать три тысячи восемьсот восемьдесят один) рубль 58 копеек.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Общество («Поручитель»), АО «Столичный Лизинг», ИНН 1077746034706 («Лизингодатель»), ООО «Развитие РОСТ», ИНН 7722763808 («Лизингополучатель», выгодоприобретатель).
Цена сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): не более чем 484 244 286 (четыреста восемьдесят четыре миллиона двести сорок четыре тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, что составляет 10,65 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 10,34 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой (самой ранней) из взаимосвязанных сделок.
Заинтересованные лица и основания их признания таковыми: член Совета директоров Общества Полиновский Михаил Валерьевич, одновременно занимающий должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Генеральный директор Лизингополучателя).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Договор поручительства 2.
По вопросу 9 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
9. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, –
Договор поручительства № ДП-ЛО-24/5399/П/3 от 29 февраля 2024 г. («Договор поручительства 3») взаимосвязанный с иными заключенными между Лизингодателем и Обществом договорами поручительства в обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя, на следующих условиях:
Предмет сделки: Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем обязательств по договору лизинга № ЛО-24/5399/П от 29 февраля 2024 г. («Договор лизинга 3») со всеми имеющимися и последующими изменениями и дополнениями к нему, в том же объеме, как и Лизингополучатель. Поручительство солидарное. Поручительство предоставлено на срок до 20 марта 2032 г.
Поручитель заранее дает свое согласие отвечать при любых изменениях обязательств Лизингополучателя по Договору лизинга 3, при этом пределы изменения таких обязательств ограничиваются 20 % (двадцатью процентами) общей суммы Договора лизинга 3 и/или увеличением срока лизинга по Договору лизинга 3 не более, чем на 12 (двенадцать) месяцев.
Основные условия Договора лизинга 3:
Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (далее - предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучатель за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по его технической эксплуатации, а Лизингополучатель обязуется принять у лизингодатель предмет лизинга и выплатить Лизингодателю платежи по договору в порядке, размере и сроки, предусмотренные условиями договора;
- предмет лизинга: ресторанное оборудование;
- порядок оплаты: ежемесячно по графику лизинговых платежей;
- срок лизинга: 36 (тридцать шесть) месяцев;
- общая сумма Договора лизинга 3 (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 77 674 162 (семьдесят семь миллионов шестьсот семьдесят четыре тысячи сто шестьдесят два) рубля 66 копеек.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Общество («Поручитель»), АО «Столичный Лизинг», ИНН 1077746034706 («Лизингодатель»), ООО «Развитие РОСТ», ИНН 7722763808 («Лизингополучатель», выгодоприобретатель).
Цена сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): не более чем 484 244 286 (четыреста восемьдесят четыре миллиона двести сорок четыре тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, что составляет 10,65 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 10,34 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой (самой ранней) из взаимосвязанных сделок.
Заинтересованные лица и основания их признания таковыми: член Совета директоров Общества Полиновский Михаил Валерьевич, одновременно занимающий должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Генеральный директор Лизингополучателя).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Договор поручительства 3.
По вопросу 10 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
10. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, –
Дополнительное соглашение от 05 марта 2024 г. к Договору поручительства № ДП-ЛО-21/4747/П/1 от 15 марта 2021 г. («Договор поручительства 4»), взаимосвязанное с иными заключенными между Лизингодателем и Обществом договорами поручительства в обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя, на следующих условиях:
Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем его обязательств по Договорам лизинга № ЛО-21/4747/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4748/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4749/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4750/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4751/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4752/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4753/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4754/П от 15 марта 2021 г., № ЛО-21/4755/П от 15 марта 2021 г. («Договоры лизинга 4») с учетом изменений, внесенных в Договоры лизинга 4 в части продления срока лизинга до 48 (сорока восьми) месяцев по 20 марта 2025 г. по каждому из Договоров лизинга 4 и уточнения в связи с этим графика уплаты лизинговых и иных платежей по каждому из Договоров лизинга 4, без увеличения общей суммы каждого из Договоров лизинга 4.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Общество («Поручитель»), АО «Столичный Лизинг», ИНН 1077746034706 («Лизингодатель»), ООО «Развитие РОСТ», ИНН 7722763808 («Лизингополучатель», выгодоприобретатель).
Цена сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): не более чем 484 244 286 (четыреста восемьдесят четыре миллиона двести сорок четыре тысячи двести восемьдесят шесть) рублей 00 копеек, что составляет 10,65 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 10,34 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой (самой ранней) из взаимосвязанных сделок.
Заинтересованные лица и основания их признания таковыми: член Совета директоров Общества Полиновский Михаил Валерьевич, одновременно занимающий должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Генеральный директор Лизингополучателя).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества вышеуказанное Дополнительное соглашение к Договору поручительства 4.
По вопросу 11 повестки дня общего собрания:
результаты голосования:
"за" – 12 010 013 голосов (99,999334%);
"против" – 0 голосов (0,00 %);
"воздержался" - 80 голосов (0,000666%);
число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, - 0 голосов;
формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня общего собрания:
11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, –
Договор поручительства № ДП-ЛО-24/5426/П/3 от 03 апреля 2024 г. («Договор поручительства 5») взаимосвязанный с иными заключенными между Лизингодателем и Обществом договорами поручительства в обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя, на следующих условиях:
Предмет сделки: Поручитель принимает на себя обязательство полностью отвечать перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем обязательств по договорам лизинга № ЛО-24/5426/П от 03 апреля 2024 г., № ЛО-24/5427/П от 03 апреля 2024 г., № ЛО-24/5428/П от 03 апреля 2024 г., № ЛО-24/5429/П от 03 апреля 2024 г. («Договоры лизинга 5») со всеми имеющимися и последующими изменениями и дополнениями к нему, в том же объеме, как и Лизингополучатель. Поручительство солидарное. Поручительство предоставлено на срок до 20 апреля 2032 г.
Поручитель заранее дает свое согласие отвечать при любых изменениях обязательств Лизингополучателя по Договорам лизинга 5, при этом пределы изменения таких обязательств ограничиваются 20 % (двадцатью процентами) общей суммы каждого из Договоров лизинга 5 и/или увеличением срока лизинга по каждому из Договоров лизинга 5 не более, чем на 12 (двенадцать) месяцев.
Основные условия Договоров лизинга 5:
- предмет договоров: Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (далее - предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучатель за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по его технической эксплуатации, а Лизингополучатель обязуется принять у лизингодатель предмет лизинга и выплатить Лизингодателю платежи по договору в порядке, размере и сроки, предусмотренные условиями договора;
- предмет лизинга: ресторанное оборудование;
- порядок оплаты: ежемесячно по графику лизинговых платежей;
- срок лизинга: 36 (тридцать шесть) месяцев;
- общая сумма договора лизинга № ЛО-24/5426/П от 03 апреля 2024 г. (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 5 361 012 (пять миллионов триста шестьдесят одна тысяча двенадцать) рубля 57 копеек;
- общая сумма договора лизинга № ЛО-24/5427/П от 03 апреля 2024 г. (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 5 361 012 (пять миллионов триста шестьдесят одна тысяча двенадцать) рубля 57 копеек;
- общая сумма договора лизинга № ЛО-24/5428/П от 03 апреля 2024 г. (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 7 073 353 (семь миллионов семьдесят три тысячи триста пятьдесят три) рубля 58 копеек;
- общая сумма договора лизинга № ЛО-24/5429/П от 03 апреля 2024 г. (включая лизинговые платежи, выкупную стоимость и НДС): 15 196 494 (пятнадцать миллионов сто девяносто шесть тысяч четыреста девяносто четыре) рубля 97 копеек.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Общество («Поручитель»), АО «Столичный Лизинг», ИНН 1077746034706 («Лизингодатель»), ООО «Развитие РОСТ», ИНН 7722763808 («Лизингополучатель», выгодоприобретатель).
Цена сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): не более чем 528 452 764 (пятьсот двадцать восемь миллионов четыреста пятьдесят две тысячи семьсот шестьдесят четыре) рубля 00 копеек, что составляет 11,62 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также 11,28 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения первой (самой ранней) из взаимосвязанных сделок.
Заинтересованные лица и основания их признания таковыми: член Совета директоров Общества Полиновский Михаил Валерьевич, одновременно занимающий должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Генеральный директор Лизингополучателя).
Подтвердить полномочия и обязанность Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) подписать от имени Общества Договор поручительства 5.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 2-2024 от 27.06.2024 г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55033-E, дата регистрации 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) ESVXFR.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=rxTX0t49jU6ikm7zfbh-A3g-B-B