📰"ТГК-14" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1. Избрание Председателя Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Избрать председателем Совета директоров Общества Люльчева Константина Михайловича.
По вопросу 2. Избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Избрать заместителем председателя Совета директоров Общества Мясник Виктора Чеславовича.
По вопросу 3. Утверждение Плана работы Совета директоров Общества на 2024-2025 корпоративный год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить План работы Совета директоров Общества на 2024-2025 корпоративный год, в соответствии с приложением 1 к протоколу.
По вопросу 4. Избрание членов комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 4.1. Определить количественный состав комитета 7 человек.
4.2. Избрать следующий состав комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества:
1.Орлов Владимир Андреевич – член Совета директоров Общества, Генеральный директор ООО «РискТЭКонсалт»;
2.Бессмертный Константин Валерьевич – независимый член Совета директоров Общества.
3.Пантелеев Михаил Сергеевич – независимый член Совета директоров Общества;
4.Кириченко Елена Владимировна – член Совета директоров Общества, Корпоративный секретарь АО «ДУК»;
5.Володин Юрий Анатольевич – независимый член Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
6.Кузнецова Светлана Сергеевна – директор по персоналу ПАО «ТГК-14».
7.Рыбаков Евгений Сергеевич – Исполнительный директор-главный инженер ПАО «ТГК-14».
4.3. Избрать председателем комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества Орлова Владимира Андреевича.
По вопросу 5. Избрание членов комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 5.1. Определить количественный состав комитета 6 человек.
5.2. Избрать следующий состав комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества:
1.Пантелеев Михаил Сергеевич – независимый член Совета директоров Общества;
2.Романов Александр Юрьевич – независимый член Совета директоров Общества;
3.Володин Юрий Анатольевич – независимый член Совета директоров Общества;
4.Бессмертный Константин Валерьевич – независимый член Совета директоров Общества;
5.Сенкевич Владимир Александрович – член Совета директоров АО «ДУК», член Совета директоров Общества;
6.Зайцева Елена Евгеньевна – Заместитель генерального директора по экономике и финансам АО «ДУК»;
5.3. Избрать председателем комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества Бессмертного Константина Валерьевича.
По вопросу 6. Избрание членов комитета по аудиту Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 6.1. Определить количественный состав комитета 4 человека.
6.2. Избрать следующий состав комитета по аудиту Совета директоров Общества:
1.Пантелеев Михаил Сергеевич – независимый член Совета директоров Общества;
2.Володин Юрий Анатольевич – независимый член Совета директоров Общества;
3.Бессмертный Константин Валерьевич – независимый член Совета директоров Общества;
4.Орлов Владимир Андреевич – Генеральный директор ООО «РискТЭКонсалт», член Совета директоров Общества.
6.3. Избрать председателем комитета по аудиту Совета директоров Общества Пантелеева Михаила Сергеевича.
По вопросу 7. Избрание членов комитета по надежности Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 7.1. Определить количественный состав комитета 4 человека.
7.2. Избрать следующий состав комитета по надежности Совета директоров Общества:
1.Пантелеев Михаил Сергеевич – независимый член Совета директоров Общества;
2.Орлов Владимир Андреевич – Генеральный директор ООО «РискТЭКонсалт», член Совета директоров Общества;
3.Рыбаков Евгений Сергеевич – Исполнительный директор-главный инженер ПАО «ТГК-14»
4.Воротынцев Андрей Анатольевич - Директор филиала Читинская Генерация ПАО «ТГК-14».
7.3. Избрать председателем комитета по надежности Совета директоров Общества Пантелеева Михаила Сергеевича.
По вопросу 8. Изменение состава Правления Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав Правления – 5 человек.
2. Прекратить полномочия члена Правления – Шобановой Валентины Ивановны.
2.1. Расторгнуть договор на выполнение функций члена Правления Общества с Шобановой В.И.
По вопросу 9. О признании члена Совета директоров ПАО «ТГК-14» независимым директором.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Не принял участие в голосовании по данному пункту член Совета директоров Общества Пантелеев Михаил Сергеевич, в соответствии с Методическими рекомендациями ПАО «Московская Биржа» по признанию кандидата/члена Совета директоров эмитента независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности.
Принято решение: 1. Признать члена Совета директоров ПАО «ТГК-14» Пантелеева Михаила Сергеевича независимым директором:
1.1. На основании проведенной оценки соответствия члена Совета директоров Общества Пантелеева Михаила Сергеевича критериям определения независимости, установленным в разделе 2.19 Приложения 2 и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, руководствуясь пунктами 109-110 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, акции которых допущены к организованным торгам, а также принимая к сведению информацию о результатах оценки соответствия кандидатов, проведенной Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества от 18 июня 2024 г. (протокол от 18.06.2024 № 6/2024-СД/КПК), который по итогу проверки рекомендовал признать члена Совета директоров ПАО «ТГК-14» Пантелеева Михаила Сергеевича независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности:
- с эмитентом – ПАО «ТГК-14», так как занимает должность члена Совета директоров эмитента более 7 лет.
1.2. Отметить, что иные критерии связанности, в соответствии с Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, не выявлены.
1.3. Признать, что такая связанность с Обществом является формальной и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании Пантелеевым Михаилом Сергеевичем своей позиции по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества и на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего:
- за время работы в Совете директоров Общества Пантелеев М.С. принял участие в более чем 98% заседаний;
- с 18 июня 2020 года является членом Комитета Совета директоров по аудиту и участвовал в 97% заседаний указанного Комитета, где регулярно проводил оценку финансовых результатов деятельности компании, выносил предложения о методах усовершенствования методики составления финансовой отчетности и оценке эффективности, активно участвовал в работе с внешними аудиторами Общества. С 14.07.2022 года является председателем Комитета Совета директоров по аудиту;
- активно участвует в обсуждении, запрашивает дополнительную информацию необходимую для формирования объективного мнения, самостоятельно формирует позицию по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в интересах Компании и ее акционеров, вне зависимости от исполнительных органов, менеджмента Компании, третьих лиц;
- является председателем Комитета Совета директоров по аудиту, председателем Комитета Совета директоров по надежности, членом Комитета Совета директоров по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, членом Комитета Совета директоров по бюджету и финансам. Участвовал во всех заседаниях указанных Комитетов, принимал активное участие в регулярной оценке работы топ-менеджмента Компании и определении вознаграждения по итогам таких оценок.
Анализ участия Пантелеева Михаила Сергеевича в заседаниях показывает, что он при исполнении своих обязанностей всесторонне изучает рассматриваемые вопросы, выражает независимое мнение и суждения, запрашивает у менеджмента дополнительную информацию по рассматриваемым вопросам, строго обозначает и обосновывает свою позицию. Практика работы Пантелеева Михаила Сергеевича в Совете директоров Общества свидетельствует о его значительном профессиональном опыте, высокой квалификации и независимости позиции при принятии решений в интересах Общества и всех групп акционеров при голосовании по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров.
Пантелеев Михаил Сергеевич имеет обширный профессиональный опыт, в том числе управленческой работы, в различных сферах бизнеса: 2009 – 2014 являлся заместителем директора по развитию ОАО «Желдорреммаш», в 2014 занимал должность заместителя генерального директора по экономике и финансам, ОАО «КапиталЭнерго», 2014-2016 являлся генеральным директором ООО «Инвест Хоум Менеджмент», 2016-2021 – советник генерального директора, ООО «Осиновская энергетическая компания», 2019-2021 – генеральный директор ООО «Битгифт».
Наличие значительного опыта работы на руководящих позициях способствует наличию глубоких знаний в области финансов, внутреннего контроля и аудита, права и корпоративного управления, применимых в качестве члена Совета директоров Общества.
По вопросу 10. Определение позиции Общества по вопросу повестки дня общего собрания участников ООО «ЕИРЦ»: «Об утверждении Устава ООО «ЕИРЦ» в новой редакции».
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Поручить представителям Общества по вопросу повестки дня общего собрания участников ООО «ЕИРЦ» «Об утверждении Устава ООО «ЕИРЦ» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить Устав ООО «ЕИРЦ» в новой редакции», в соответствии с приложением к протоколу заседания».
По вопросу 11. Утверждение кандидатуры страховщика для заключения договора страхования ответственности руководителей, должностных лиц и Компании.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить кандидатуру страховщика АО «АльфаСтрахование» для заключения договора страхования ответственности руководителей, должностных лиц и Компании.
По вопросу 12. Утверждение Отчета Общества об исполнении Бизнес-плана за 1 квартал за 2024 год.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Принять к сведению отчет Общества об исполнении Бизнес-плана за 1 квартал 2024 года, в соответствии с приложением 2 к протоколу.
По вопросу 13. Утверждение Отчета Общества об исполнении Инвестиционной программы за 1 квартал 2024 года.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Принять к сведению отчет Общества об исполнении Инвестиционной программы за 1 квартал 2024 года, в соответствии с приложением 3 к протоколу.
По вопросу 14. Рассмотрение вопроса по изменению доли участия (количества акций) и прекращении участия Общества в других организациях.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Одобрить прекращение участия Общества в ПАО «РусГидро» путем совершения сделок, связанных с отчуждением акций ПАО «РусГидро».
По вопросу 15. Рассмотрение отчета Общества об исполнении Кредитной политики за 1 квартал 2024 года.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Кредитной политики за 1 квартал 2024 года, в соответствии с приложением 4 к протоколу.
По вопросу 16. Утверждение ЛСПЗ Общества на 2 полугодие 2024 года.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить лимит стоимостных параметров заимствования на 2 полугодие 2024 года в следующем размере:
- для плавающей ставки – не более «ключевая ставка Банка России+5% годовых»;
- для фиксированной ставки – не более 20,0%.
По вопросу 17. Определение размера оплаты услуг аудитора Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Определить размер оплаты услуг аудитора по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, в части подготовки Бухгалтерской отчетности и Международными стандартами финансовой отчетности, за период с 01.01.2024 по 31.12.2024, в сумме 6 900 000 (шесть миллионов девятьсот тысяч) рублей без учета НДС, которая включает в себя: вознаграждение Аудитора – АО «Кэпт», за оказание услуг и прочие накладные расходы Аудитора.
По вопросу 18. Об отмене Положения о премировании и ключевых показателях эффективности Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Отменить действие Положения о премировании и ключевых показателях эффективности Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества.
По вопросу 19. Согласование досрочного прекращения полномочий начальника Сектора внутреннего аудита Общества.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Согласовать досрочное прекращение полномочий начальника Сектора внутреннего аудита Общества Попова Д.В.
По вопросу 20. Согласование кандидатуры на должность начальника Сектора внутреннего аудита Общества и утверждение условий трудового договора.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Согласовать кандидатуру Савичевой Ирины Константиновны на должность начальника Сектора внутреннего аудита Общества.
2. Утвердить условия трудового договора с Савичевой И.К., в соответствии с приложением 5 к протоколу.
По вопросу 21. Утверждение Программы благотворительной деятельности Общества на 2024 год в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Утвердить Программу благотворительной деятельности Общества на 2024 год в новой редакции, в соответствии с приложением 6 к протоколу
По вопросу 22. Предварительное одобрение дополнительного соглашения к Коллективному договору филиала «Генерация Бурятии» ПАО «ТГК-14.
Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1.Предварительно одобрить дополнительное соглашение к Коллективному договору филиала «Генерация Бурятии», в соответствии с приложением 7 к протоколу заседания Совета директоров Общества, и продлить срок действия Коллективного договора до 31.12.2024 года.
По вопросу 23. О последующем согласии (одобрении) договора подряда между ПАО «ТГК-14» и АО «Спецавтохозяйство».
Итоги голосования: «За» – 8, «Против» – нет, «Воздержался» - 3.
Принято решение: 1. Одобрить сделку (Договор подряда № ЧГ-1070–24/СКК от 18.04.2024 г.), заключенную между ПАО «ТГК-14» и АО «Спецавтохозяйство».
По вопросу 24. О даче согласия на заключение ПАО «ТГК-14» Договора выдачи простого векселя Банка.
Итоги голосования: «За» – 8, «Против» – нет, «Воздержался» - 3.
Принято решение: Дать согласие на заключение ПАО «ТГК-14» Договора выдачи простого векселя Банка.
По вопросу 25. О даче согласия на заключение ПАО «ТГК-14» Договора залога векселя с Банком.
Итоги голосования: «За» – 8, «Против» – нет, «Воздержался» - 3.
Принято решение: Дать согласие на заключение ПАО «ТГК-14» Договора залога векселя Банка.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 июня 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 24 июня 2024 г. № 317.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3 CFI: ESVXFR
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Ans4qHesHE2eTV0ANCnLIQ-B-B