📰"Россети Кубань" Созыв общего собрания участников (акционеров)
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования:
Дата проведения годового Общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – 14.06.2024.
Почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования (если используется), адрес сайта в сети Интернет, на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования (если используется):
Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по адресу:
107076, Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней - lk.rrost.ru/.
Принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров Общества будут считаться акционеры, бюллетени которых будут получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» lk.rrost.ru/ до 14.06.2024, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до 14.06.2024.
2.4. Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента (в случае проведения общего собрания в форме собрания (совместного присутствия): Общее собрание акционеров проводится в форме заочного голосования.
2.5. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования): 14.06.2024.
2.6. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 20.05.2024.
2.7. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2023 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) Общества по результатам 2023 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. О назначении аудиторской организации Общества.
6. Об утверждении Устава ПАО «Россети Кубань» в новой редакции.
7. Об обращении с заявлением о делистинге акций ПАО «Россети Кубань».
2.7.1. В случае если повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов), дополнительно должны быть указаны:
идентификационные признаки ценных бумаг (выкупаемых эмитентом акций):
вид, категория (тип): акция обыкновенная
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-00063-A от 08.07.2003
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0009046767
международный код классификации финансовых инструментов (CFI) (при наличии): ESVXFR
сведения о цене выкупа эмитентом акций (если решение об определении цены выкупа эмитентом акций принято советом директоров (наблюдательным советом) эмитента к моменту принятия решения о повестке дня общего собрания акционеров); сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций и дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций:
В соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с включением в повестку дня Собрания вопроса «Об обращении с заявлением о делистинге акций ПАО «Россети Кубань», акционеры ПАО «Россети Кубань», которые проголосуют «против» принятия решения или не примут участия в голосовании по данному вопросу, получат право требовать выкупа ПАО «Россети Кубань» принадлежащих им акций ПАО «Россети Кубань».
Цена выкупа одной обыкновенной акции ПАО «Россети Кубань» по требованию акционеров ПАО «Россети Кубань» определена решением Совета директоров ПАО «Россети Кубань» (протокол от 27.04.2024 №555/2024) в размере 393,8 (Триста девяносто три целых восемь десятых) рубля.
Требование акционера ПАО «Россети Кубань» о выкупе акций ПАО «Россети Кубань» (далее – требование) должно быть предъявлено либо отозвано не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия Собранием решения по вопросу «Об обращении с заявлением о делистинге акций ПАО «Россети Кубань».
В требовании должны содержаться следующие данные (форма требования приведена в приложении 1 к настоящему сообщению):
1. Фамилия, имя, отчество (при наличии) акционера – физического лица либо полное (фирменное) наименование акционера – юридического лица.
2. Место жительства (место нахождения) акционера.
3. Количество обыкновенных акций ПАО «Россети Кубань», выкупа которых требует акционер.
4. Паспортные данные акционера – физического лица.
5. Сведения о государственной регистрации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом.
6. Реквизиты банковского счета для перечисления денежных средств либо указание на то, что денежные средства необходимо перечислить по реквизитам банковского счета, содержащимся в реестре акционеров ПАО «Россети Кубань».
7. Подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя либо подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать акционера – юридического лица (при ее наличии).
В связи с тем, что ПАО «Россети Кубань» является хозяйственным обществом, в котором ПАО «Россети», включенное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 № 1009 в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, владеет акциями, в соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» акционеру ПАО «Россети Кубань», являющемуся иностранным лицом, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и (или) лицом, которое находится под контролем такого иностранного лица, необходимо приложить к требованию специальное разрешение Президента Российской Федерации.
В случае непредставления специального разрешения Президента Российской Федерации на совершение сделок с акциями ПАО «Россети Кубань» требования указанного акционера не подлежат включению в отчет об итогах предъявления акционерами ПАО «Россети Кубань» требований о выкупе принадлежащих им акций, в качестве акций, которые могут быть выкуплены ПАО «Россети Кубань». Принадлежащие такому акционеру акции ПАО «Россети Кубань» не подлежат выкупу.
Требование о выкупе акций ПАО «Россети Кубань» у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Россети Кубань», или отзыв такого требования предъявляется Регистратору путем направления по почте либо вручения под роспись соответствующего документа в письменной форме по месту нахождения исполнительного органа Регистратора: г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 5Б, а также по адресу любого из филиалов Регистратора. С адресами филиалов Регистратора можно ознакомиться на сайте Регистратора: rrost.ru.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров ПАО «Россети Кубань», осуществляет право требовать выкупа ПАО «Россети Кубань» принадлежащих ему акций ПАО «Россети Кубань» путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции ПАО «Россети Кубань».
Со дня получения Регистратором требования и до дня внесения в реестр акционеров ПАО «Россети Кубань» записи о переходе прав на выкупаемые акции к ПАО «Россети Кубань» или до дня получения отзыва акционером требования акционер ПАО «Россети Кубань» не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями ПАО «Россети Кубань», в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего требование.
Со дня получения номинальным держателем акций ПАО «Россети Кубань» от акционера ПАО «Россети Кубань» указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к ПАО «Россети Кубань» по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении Регистратором отзыва акционером требования акционер ПАО «Россети Кубань» не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями ПАО «Россети Кубань», в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего требование.
Отзыв акционером требования осуществляется в порядке, аналогичном порядку предъявления требования. Форма отзыва требования приведена в приложении 2 к настоящему сообщению. Отзыв требования допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций ПАО «Россети Кубань».
Требование или его отзыв считается предъявленным ПАО «Россети Кубань» в день его получения Регистратором от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Россети Кубань», либо в день получения Регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «Россети Кубань», сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия Собранием решения по вопросу «Об обращении с заявлением о делистинге акций ПАО «Россети Кубань» ПАО «Россети Кубань» обязано в течение 30 (Тридцати) дней выкупить акции у акционера, представившего требование, при соблюдении следующего условия.
Общая сумма средств, направляемых ПАО «Россети Кубань» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ПАО «Россети Кубань» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа ПАО «Россети Кубань» принадлежащих им акций.
В случае превышения количества акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, количества, в котором они могут быть выкуплены ПАО «Россети Кубань», решение Общего собрания акционеров ПАО «Россети Кубань» по вопросу «Об обращении с заявлением о делистинге акций ПАО «Россети Кубань», не вступает в силу. В этом случае выкуп ПАО «Россети Кубань», в отношении которых заявлены требования об их выкупе, не осуществляется.
2.7.2. В случае если повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь предоставление преимущественного права приобретения размещаемых эмитентом дополнительных акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, дополнительно должны быть указаны сведения об указанных обстоятельствах: указанные вопросы в повестке дня годового Общего собрания акционеров отсутствуют.
2.8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться:
Информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества (далее-Собрание), является:
- годовой отчет Общества за 2023 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита;
- выписка из протокола заседания Совета директоров Общества по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2023 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества об его утверждении;
- выписки из протоколов заседаний Совета директоров Общества с рекомендациями (предложениями) по вопросам, выносимым на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Общества;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества, в том числе информация о саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторскую организацию Общества, информация о процедурах, используемых при отборе аудиторской организации, которые обеспечивают ее независимость и объективность, сведения о предлагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского и неаудиторского характера, а также сведения об иных существенных условиях договора, заключаемого с аудиторской организацией Общества;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об оценке кандидатуры аудиторской организации Общества;
- заключение внутреннего аудитора Общества по результатам оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, эффективности корпоративного управления Общества;
- отчет о заключенных ПАО «Россети Кубань» в 2023 году сделках, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии Общества, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
- проект Устава ПАО «Россети Кубань» в новой редакции, действующая редакция Устава Общества, а также сравнительная таблица вносимых изменений
в Устав Общества с их обоснованием;
- проект изменений в Устав ПАО «Россети Кубань», исключающих указание на то, что Общество является публичным;
- отчет оценщика ООО "ЭсАрДжи-Консалтинг" ("SRG-Consulting") от 24.04.2024 № 6100230000388-ОБ о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- письмо ПАО Московская Биржа о средневзвешенной цене одной обыкновенной акции ПАО «Россети Кубань», определенной по результатам организованных торгов за период с 26.10.2023 по 26.04.2024;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества;
- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет Общества;
- информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества;
- проекты решений и пояснительные записки по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;
- позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также особые мнения членов Совета директоров Общества по каждому вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;
- примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения.
Установить, что с информацией (материалами) по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24.05.2024 по 14.06.2024, за исключением выходных и праздничных дней, с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по адресу:
- Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А, ПАО «Россети Кубань»; а также с 24.05.2024 на веб-сайте Общества в сети «Интернет» по адресу: rosseti-kuban.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества направляется до 24.05.2024 в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
2.9. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип): акция обыкновенная
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-00063-A от 08.07.2003
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0009046767
международный код классификации финансовых инструментов (CFI) (при наличии): ESVXFR
2.10. Лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение: протокол заседания Совета директоров Общества от 27.04.2023 №555/2024.
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=hApELI5kPEW8V6Q9xk9KQQ-B-B