Qiwi придется сократить/отложить buyback, если покупатель активов группы в РФ не исполнит обязательства в рамках сделки на фоне ситуации с Киви банком

В рамках своей стратегии развития и расширения международного бизнеса 19 января 2024 года QIWI заключила соглашение о продаже своего Российские активы консолидированы под управлением ее дочерней компании АО “QIWI”, включая QIWI Bank, являющийся одной из дочерних компаний АО «QIWI» (далее «Транзакция»). Сделка была закрыта, и все акции АО “QIWI” были переданы Fusion Factor Fintech Limited («Покупатель»), гонконгской компании, полностью принадлежащей г-ну Андрею Протопопову, бывшему директору и CEO QIWI plc, 29 января 2024 года.

 Цена Сделки (далее — “Цена сделки”) составила 23,75 млрд рублей, которые должны были быть выплачены несколькими платежами в течение четырех лет. 100% акций Покупателя были переданы в залог в пользу Компании для обеспечения оплаты стоимости сделки.

 Кроме того, Совет директоров Компании созвал Внеочередное общее собрание акционеров (далее “ ВОСА), которое состоится 11 марта 2024 года, для утверждения тендерного предложения о выкупе (далее “Обратный выкуп) до 10% выпущенных и находящихся в обращении акций Компании при условии завершения Сделки. Ожидается, что обратный выкуп будет профинансирован за счет средств, полученных от Сделки.

Последние события в России

 21 февраля 2024 года ЦБ РФ объявил, что отозвал банковскую лицензию у QIWI Банка в связи с несоблюдением федеральных банковских законов и нормативных актов ЦБ РФ. Полная версия пресс-релиза ЦБ РФ доступна по адресу https://www.cbr.ru/eng/press/pr/?id=39708.

Своим распоряжением ЦБ РФ назначил Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» временным управляющим QIWI Банком. Временное управление будет осуществлять свою деятельность до назначения конкурсного управляющего или ликвидатора. В результате QIWI Bank был вынужден прекратить свою деятельность.

Насколько нам известно, у QIWI Bank не было признаков банкротства. Таким образом, после процедуры ликвидации оставшийся капитал должен быть передан его владельцу, АО «QIWI». По состоянию на 31 декабря 2023 года капитал QIWI Bank составлял 25,0 млрд рублей. Нет уверенности в том, как ситуация будет развиваться дальше, сколько времени потребуется для ликвидации и будут ли вообще какие-либо средства доступны АО «КИВИ Банк» после ликвидации.

Последствия для сделки

Отзыв банковской лицензии у QIWI Банка оказывает существенное негативное влияние на оценку АО «QIWI». Однако Соглашение о покупке между QIWI plc и Покупателем предусматривает, что никакие последующие изменения в оценке продаваемых активов не повлияют на цену сделки. В Договоре купли-продажи дополнительно предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права расторгнуть (т.е., в одностороннем порядке отказаться от выполнения полностью или частично) Сделку. Однако на данный момент нет никакой уверенности в том, сможет ли Покупатель выполнить свои обязательства по Договору купли-продажи в установленные сроки.

В соответствии с Соглашением о залоге, составляющим часть Сделки, просрочка платежа Покупателем приводит к возникновению права (но не обязанности) QIWI plc по своему собственному усмотрению продавать или отчуждать акции Покупателя и АО «КИВИ» в такое время и таким способом (будь то публичный аукцион, частная продажа или иным образом), который QIWI plc сочтет целесообразным, и за такое вознаграждение, которое может быть равно справедливой рыночной стоимости, оцененной независимым оценщиком или определенной с помощью публичного отчета. аукцион, или соответствовать цене сделки. QIWI plc также имеет право использовать любые денежные средства, собранные или полученные в рамках данного залога, в погашение обеспеченных обязательств.

QIWI plc подчеркивает, что не намерена возвращать Компании проданные российские активы обратно в случае неплатежей. Вместо этого QIWI plc намерена инициировать поиск третьей стороны для приобретения дебиторской задолженности вместе с правом требования к залогу и / или воспользоваться другими правами и средствами правовой защиты, доступными Компании в соответствии с Договором купли-продажи и Соглашениями о залоге.

В случае неплатежей процесс продажи заложенных акций по-прежнему может включать различные сценарии с разной степенью сложности и неопределенности, что может привести к длительному и потенциально трудному процессу разрешения ситуации. Это может повлечь за собой переговоры, судебные разбирательства или альтернативные договоренности, все из которых могут привести к длительному периоду неопределенности в отношении возможности взыскания дебиторской задолженности, связанной со Сделкой. Мы также отмечаем, что цена транзакции номинирована в российских рублях, что создает валютные риски, такие, что потенциальная девальвация рубля окажет негативное влияние на финансовые результаты Компании.

Последствия обратного выкупа акций

Учитывая, что, как было объявлено ранее, Компания планирует использовать средства от Транзакции для финансирования Обратного выкупа, любой потенциальный неплатеж со стороны Покупателя окажет немедленное негативное влияние на способность Компании финансировать Обратный выкуп. В случае невыполнения платежа Компании придется сократить объем обратного выкупа или отложить его до разрешения ситуации с возможностью взыскания дебиторской задолженности по Сделке.