📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 85,7 %
Результаты голосования:
ВОПРОС № 2:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
ВОПРОС № 3:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В., Колосков И.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.
ВОПРОС № 9:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Колосков И.И.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.
ВОПРОС № 13:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Колосков И.И.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.
ВОПРОС № 16:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
ВОПРОС № 17:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В., Колосков И.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 2:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: Об утверждении Перечня информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам ПАО «Сахалинэнерго», обязанным осуществлять раскрытие информации.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. В целях обеспечения соблюдения требований законодательства Российской Федерации о раскрытии информации на рынке ценных бумаг утвердить Перечень информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам ПАО «Сахалинэнерго», обязанным осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и нормативными актами Банка России, согласно Приложению 2 к решению.
2. Признать утратившим силу Перечень информации и документов, подлежащих сбору, хранению и передаче контролирующим лицам ПАО «Сахалинэнерго», обязанным осуществлять раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и нормативными актами Банка России, утвержденный решением Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» 19.04.2022 (протокол от 20.04.2022 № 13).
3. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить предоставление информации в порядке, форме и сроки, указанные в Приложении 2 к решению.
ВОПРОС № 3:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго» - Реестра непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить:
1. Реестр непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции согласно Приложению 3 к решению.
2. План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» на 4 квартал 2023 года – 2024 год согласно Приложению 4 к решению.
ВОПРОС № 9:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора на оказание услуг между ПАО Сахалинэнерго» и АО «ХЭТК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора на оказание услуг между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ХЭТК» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 64 172 115 (Шестьдесят четыре миллиона сто семьдесят две тысячи сто пятнадцать) рублей 65 копеек, кроме того НДС (20 %) – 12 834 423 (Двенадцать миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи четыреста двадцать три) рубля 13 копеек. Всего с учетом НДС (20 %) - 77 006 538 (Семьдесят семь миллионов шесть тысяч пятьсот тридцать восемь) рублей 78 копеек.
2. Дать согласие на заключение Договора как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Исполнитель - АО «ХЭТК».
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется оказать Заказчику информационно-аналитические услуги по обеспечению безопасности, надежности и эффективности основного технологического оборудования электрических станций и сетей Заказчика (далее — Услуги) в соответствии с Техническим заданием (Приложение 9 к решению), а Заказчик обязуется принять их и оплатить в соответствии с условиями Договора.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания Услуг:
С 09.01.2024 по 31.03.2027
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХЭТК» (косвенный контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ХЭТК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
ВОПРОС № 13:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 6 к Договору подряда от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Договора подряда от 28.05.2021 № САХ-21/0511 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «ТК РусГидро» с учетом Дополнительного соглашения № 6 (далее – Договор, Дополнительное соглашение) является твердой и составляет 202 992 273 (Двести два миллиона девятьсот девяносто две тысячи двести семьдесят три) рублей 13 копейки, в том числе НДС (20 %) - 33 832 045 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать две тысячи сорок пять) рублей 52 копейки.
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик - ПАО «Сахалинэнерго»;
Подрядчик - АО «ТК РусГидро».
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение следующих изменений в Договор:
1. Изложить пункт 3.1. Договора в следующей редакции:
«3.1. Цена Договора в соответствии со Сводной таблицей затрат (Приложение № 2 к Договору) является твердой и составляет 202 992 273 (Двести два миллиона девятьсот девяносто две тысячи двести семьдесят три) рубля 13 копеек, в том числе НДС (20 %) - 33 832 045 (Тридцать три миллиона восемьсот тридцать две тысячи сорок пять) рублей 52 копейки».
2. Техническое задание к Договору изложить в редакции согласно Приложению 13 к решению.
3. Сводную таблицу затрат к Договору изложить в редакции согласно Приложению 14 к решению.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «ТК РусГидро» (прямой контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Дополнительного соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
ВОПРОС № 16:
Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг: О присоединении к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро в новой редакции, утвержденному решением Совета директоров ПАО «РусГидро» 22.12.2023 (протокол № 367) (Приложение 17 к решению, далее – Положение), и всем последующим изменениям к нему.
2. Установить, что Положение вступает в силу с 01.02.2024.
3. Считать Положение внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а его требования обязательными для Общества, с 01.02.2024.
4. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества 27.12.2019 (протокол от 30.12.2019 № 7, вопрос № 18 «Об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг: О присоединении к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро») с 01.02.2024.
ВОПРОС № 17:
Об утверждении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» на 2024 - 2028 годы.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить бизнес-план ПАО «Сахалинэнерго» (далее - Общество) на 2024 год согласно Приложению 18 к решению.
2. Принять к сведению прогнозные показатели бизнес-плана Общества на 2025 - 2028 годы согласно Приложению 18 к решению.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27.12.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2023, протокол № 8
Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LlrWMNmIWkm1OoIegU9FWQ-B-B