📰"Россети Волга" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам: в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам:
ВОПРОС № 1: «ЗА» - 11, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
ВОПРОС № 2: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
ВОПРОС № 3: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
ВОПРОС № 8: «ЗА» - 6, «ПРОТИВ» - 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
В голосовании по данному вопросу не принимали участие:
- член Совета директоров Общества Гаврилов Александр Ильич, являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председателем Правления);
- член Совета директоров Общества Харитонов Владимир Вячеславович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра»;
- член Совета директоров Общества Мольский Алексей Валерьевич, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра»;
- член Совета директоров Общества Токарь-Межиковский Дмитрий Владимирович, одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра».
ВОПРОС № 9: «ЗА» - 10, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.

2.2. Содержания решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 1. Об утверждении Политики в области устойчивого развития ПАО «Россети» и Политики в области изменения климата ПАО «Россети» в качестве внутренних документов ПАО «Россети Волга».
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Политику в области устойчивого развития ПАО «Россети» и Политику в области изменения климата ПАО «Россети» в качестве внутренних документов ПАО «Россети Волга» согласно приложениям 1,2 к настоящему решению.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 2. Об утверждении Регламента размещения временно свободных денежных средств ПАО «Россети Волга».
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить Регламент размещения временно свободных денежных средств ПАО «Россети Волга» в соответствии с приложением 3 к настоящему решению.
2. Считать утратившим силу Регламент размещения временно свободных денежных средств ПАО «Россети Волга», утвержденный решением Совета директоров Общества 22.03.2023 (протокол от 24.03.2023 № 25).

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 3. Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Россети Волга» на 2024 год.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Россети Волга» на 2024 год согласно приложению 4 к настоящему решению.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 8. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая цена сублицензионного договора между ПАО «Россети Волга» и АО «Россети Цифра», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 87 981 158 (Восемьдесят семь миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча сто пятьдесят восемь) рублей 99 копеек, в том числе НДС (20 %) 2 103 842 (Два миллиона сто три тысячи восемьсот сорок два) рубля 27 копеек, в том числе:
- вознаграждение за программное обеспечение в сумме 75 358 105 (Семьдесят пять миллионов триста пятьдесят восемь тысяч сто пять) рублей 35 копеек, НДС не облагается.
- стоимость сертификатов на техническую поддержку в сумме 12 623 053 (Двенадцать миллионов шестьсот двадцать три тысячи пятьдесят три) рубля 64 копейки, в т.ч. НДС 20%
2 103 842 (Два миллиона сто три тысячи восемьсот сорок два) рубля 27 копеек.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – сублицензионного договора между ПАО «Россети Волга» и АО «Россети Цифра», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Волга» (Сублицензиат);
АО «Россети Цифра» (Лицензиат).
Предмет Договора:
В соответствии с условиями Договора Лицензиат предоставляет Сублицензиату право использования программного обеспечения (далее – Программы) и сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения (далее - Сертификаты) в соответствии с Спецификацией (приложение к настоящему решению) в пределах и на условиях, установленных Договором, а Сублицензиат выплачивает Лицензиату обусловленное Договором вознаграждение.
Лицензиат обладает правами на использование и распространение Программ в соответствии с партнерским сертификатом АО «Позитив Текнолоджиз» от 18.05.2023, партнерским сертификатом АО «Лаборатория Касперского», партнерским сертификатом
АО «ИНФОВОТЧ» от 01.03.2023 № CERT-F754SI, письмом ООО «СОЛАР СЕКЬЮРИТИ» от 08.11.2023 № С-02-1-23/1743, партнерским сертификатом ООО «Код безопасности», сертификатом официального партнера АО «ИнфоТеКС».
Права на использование программного обеспечения передаются на условиях простой (неисключительной) лицензии.
Цена Договора:
Общая цена Договора составляет 87 981 158 (Восемьдесят семь миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча сто пятьдесят восемь) рублей 99 копеек, в том числе НДС (20 %)
2 103 842 (Два миллиона сто три тысячи восемьсот сорок два) рубля 27 копеек, в том числе:
- вознаграждение за программное обеспечение в сумме 75 358 105 (Семьдесят пять миллионов триста пятьдесят восемь тысяч сто пять) рублей 35 копеек, НДС не облагается.
- стоимость сертификатов на техническую поддержку в сумме 12 623 053 (Двенадцать миллионов шестьсот двадцать три тысячи пятьдесят три) рубля 64 копейки, в т.ч. НДС 20%
2 103 842 (Два миллиона сто три тысячи восемьсот сорок два) рубля 27 копеек.
Срок передачи Программ и Сертификатов:
Срок передачи Программ и Сертификатов – не позднее 25.12.2023.
Срок действия прав пользования Программами:
Срок действия прав пользования Программами указан в Спецификации (приложение к настоящему решению).
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами всех обязательств по нему.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Волга» и АО «Россети Цифра»
Харитонов Владимир Вячеславович Член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра».
Мольский Алексей Валерьевич Член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра».
Токарь-Межиковский Дмитрий Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра».

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС № 9. Об утверждении Плана закупки Общества на 2024 год.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить План закупки Общества на 2024 год в соответствии с приложением 9 к настоящему решению.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27 декабря 2023 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол от 27 декабря 2023 года № 13.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=aO9RuPBz9kifOc9fAM8JGg-B-B