📰"ТНС энерго Ярославль" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Численный состав Совета директоров – 7 человек; приняли участие в голосовании – 6 человек.
Кворум заседания Совета директоров имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров:
Вопрос №1: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок на
2024-2026 гг. ПАО «ТНС энерго Ярославль».
Результаты голосования:
«ЗА» – 5, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Решение принято.
Решение:
Утвердить Годовую комплексную программу закупок на 2024-2026 гг.
ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению № 1.
Вопрос №2: Об утверждении страховщика ПАО «ТНС энерго Ярославль» по добровольному медицинскому страхованию.
Результаты голосования:
«ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято.
Решение:
1.Определить направление обеспечения страховой защиты
ПАО «ТНС энерго Ярославль» – добровольное медицинское страхование работников Общества.
2.Утвердить страховщиком для добровольного медицинского страхования работников ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2024-2026 гг. – Страховое акционерное общество –
«РЕСО-Гарантия» (САО «РЕСО-Гарантия» (ОГРН 1027700042413)).
Вопрос №3: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа Общества об организации и функционировании систем управления рисками и внутреннего контроля за 2022 год.
Результаты голосования:
«ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято.
Решение:
Принять к сведению Отчет единоличного исполнительного органа Общества об организации и функционировании систем управления рисками и внутреннего контроля за 2022 год в соответствии с Приложением № 2.
Вопрос №4: Об утверждении плана работы внутреннего аудита в
ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2024 год.
Результаты голосования:
«ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято.
Решение:
Утвердить план работы внутреннего аудита в ПАО «ТНС энерго Ярославль» на 2024 год в соответствии с Приложением № 3.
Вопрос №5: Об утверждении скорректированной Годовой комплексной программы закупок на 2023-2025 гг. ПАО «ТНС энерго Ярославль».
Результаты голосования:
«ЗА» – 5, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.
Решение принято.
Решение:
Утвердить скорректированную Годовую комплексную программу закупок на
2023-2025 гг. ПАО «ТНС энерго Ярославль» в соответствии с Приложением № 4.
Вопрос №6: О предоставлении согласия на совершение сделки – заключения Дополнительного соглашения № 3 к Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов №ГС/68.10-21 от 22.11.2021 года, заключенного между АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» и ПАО «ТНС энерго Ярославль».
Результаты голосования:
«ЗА» – 4, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2.
Решение принято.
Решение:
В соответствии с подпунктами 24, 30 п.14.1. Устава Общества предоставить согласие на совершение сделки – заключение Дополнительного соглашения № 3 к Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.10-21 от 22.11.2021 года (далее «Соглашение») между АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (далее «Банк», «Кредитор») и ПАО «ТНС энерго Ярославль» (далее «Должник», «Заемщик») на следующих существенных условиях:
Вид сделки и цель кредитования:
Кредиты, предоставляемые в рамках установленного Лимита кредитного риска на условиях Соглашения.
Цель кредитования: Финансирование текущей деятельности.
Стороны сделки:
Кредитор – АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК»;
Заемщик – ПАО «ТНС энерго Ярославль».
Лимит кредитного риска (максимально допустимый размер задолженности Заёмщика по основному долгу):
1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Процентная ставка:
Заемщик уплачивает Кредитору Проценты по каждому Кредиту по Процентной Ставке, устанавливаемой в офертно-акцептном порядке перед предоставлением каждого Кредита, в размере, не превышающем действующую ключевую ставку Банка России, увеличенную на 5 (Пять) процентных пунктов.
При этом Кредитор вправе в одностороннем порядке в любой момент времени изменить Процентную Ставку по любому Кредиту, увеличив ее до размера, не превышающего ограничение, указанное в первом абзаце, в случае возникновения любого из следующих условий:
а) изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой резкое удорожание (удешевление) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов коммерческими банками, которое, в том числе, может быть вызвано принятием законодательными органами власти, Правительством Российской Федерации или его органами мер в области денежного обращения, валютного регулирования, бюджетной политики и т.д.;
б) принятие Банком России решений об изменении размера ключевой ставки Банка России;
в) действие других экономических и внеэкономических факторов, а также форс-мажорных обстоятельств.
Уменьшение Кредитором Процентной ставки в рамках подпункта б) настоящего пункта, в случае принятия Банком России решений об изменении (уменьшении) ключевой ставки Банка России, может производиться на количество процентных пунктов, не превышающее изменение (уменьшение) ключевой ставки Банка России за период с Даты Предоставления соответствующего Кредита.
Срок действия Лимита кредитного риска (соответствует сроку действия Соглашения) / Срок кредита:
Период Предоставления Кредитов начинается с даты выполнения Заемщиком Общих Предварительных Условий и заканчивается 30 сентября 2025 года (включительно).
Срок Кредита устанавливается при Предоставлении каждого Кредита и не может быть более 90 (Девяносто) календарных дней (включительно) от даты Предоставления соответствующего Кредита, но в любом случае не позднее Срока Соглашения.
Срок действия Лимита кредитного риска: по 26.12.2025 года (включительно).
При этом Кредитор вправе предложить Заемщику график погашения Кредита.
Процентный период. Оплата процентов:
Процентные Периоды устанавливаются по каждому Кредиту.
Первый Процентный период начинается с даты, следующей за датой предоставления соответствующего Кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца, в котором он начался.
Каждый последующий Процентный период начинается в день, следующий за последним днем предшествующего ему Процентного периода, и составляет 1 (Один) календарный месяц.
Последний Процентный период заканчивается в Срок соответствующего Кредита или в дату полного досрочного погашения соответствующего Кредита, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.
Срок Уплаты Процентов:
- за первый Процентный Период:
• в случае если на данный Процентный Период приходятся только Нерабочие Дни - в дату уплаты Процентов по второму Процентному Периоду;
• в иных случаях – не позднее последнего Рабочего Дня Процентного Периода, за который начислены Проценты;
- за последующие Процентные Периоды, за которые начисляются Проценты, – не позднее последнего Рабочего Дня Процентного Периода, за который начислены Проценты;
- за последний Процентный Период - в Срок соответствующего Кредита или в дату полного досрочного Погашения Кредита в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.
Штрафные проценты:
По Просроченной Задолженности Заемщик уплачивает Штрафные Проценты по удвоенной Процентной Ставке по соответствующему Кредиту, начисляемые на сумму Просроченной Задолженности за период с даты, следующей за датой возникновения Просроченной Задолженности, и по дату ее фактического Погашения. Штрафные Проценты начисляются исходя из действительного числа календарных дней в году.
Срок действия Соглашения:
Соглашение считается заключенным и вступает в силу в дату его подписания Уполномоченными лицами Сторон. Соглашение прекращает свое действие по истечении срока действия Лимита Риска (Срок Соглашения), за исключением обязанности Заемщика Погасить Задолженность или Просроченную Задолженность, которая будет действительна до момента ее исполнения.
Обеспечение:
Солидарное поручительство ПАО ГК «ТНС энерго» на всю сумму обязательств Заемщика перед Кредитором по Соглашению, но не более 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей, оформляемое договором поручительства между Кредитором и ПАО ГК «ТНС энерго».
Цена сделки: составляет 1 395 616 438 (Один миллиард триста девяносто пять миллионов шестьсот шестнадцать тысяч четыреста тридцать восемь) рублей 36 копеек и состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых Заемщику в размере лимита кредита 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
- суммы процентов, начисляемых за пользование Кредитом с учетом процентной ставки в размере, не превышающем действующую ключевую ставку Банка России, увеличенную на 5 (Пять) процентных пунктов в размере 395 616 438 (Триста девяносто пять миллионов шестьсот шестнадцать тысяч четыреста тридцать восемь) рублей 36 копеек. НДС не облагается.
Итого цена составляет 17,10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (30.09.2023 – 8 161 012 тыс. руб.)
Иные условия сделки: Все остальные условия Соглашения остаются без изменения. Дополнительное соглашение №3 является неотъемлемой частью Соглашения.
Дополнительное соглашение №3 заключается в связи с увеличением Лимита кредитного риска по Соглашению до 1 млрд. рублей (на основании соответствующего письма Кредитора). Иные условия дополнительного соглашения № 3 определяются по усмотрению лица, уполномоченного на его заключение.
Вопрос №7: Об утверждении организационной структуры ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции
Результаты голосования:
«ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято.
Решение:
1.Утвердить организационную структуру ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции согласно Приложению № 5
2.Ввести в действие организационную структуру ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции с 01.01.2024 г.
Вопрос №8: Об утверждении Приложения №1 к Положению о материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции.
Результаты голосования:
«ЗА» – 6, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение принято.
Решение:
1.Утвердить Приложение № 1 к Положению о материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции в соответствии с
Приложением № 6.
2.Ввести в действие Приложение №1 к Положению о материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции с 01.01.2024.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 15 декабря 2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 18 декабря 2023 г.,
Протокол № 8.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=DYJ7FWz9C0Gzw-A5KXAuCNQ-B-B